Vender una LLC: un algoritmo paso a paso

Ayuda.

La venta de una acción en una LLC implica un cambio completo o parcial en la composición de los participantes. Se puede hacer un cambio parcial en la composición de los participantes utilizando otros mecanismos de derecho corporativo. Sin embargo, un cambio simultáneo completo en la composición de los participantes solo es posible mediante la celebración de un contrato de venta de una o más acciones. Además de la venta de acciones, existen los siguientes mecanismos para cambiar la composición de los participantes:

• salida del participante,
• aumento del capital autorizado,
• Transferencia de herencia.

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Paso 1. Etapa preparatoria.

En esta etapa, la presencia de obstáculos para la enajenación de una acción (parte de una acción) se estudia de acuerdo con la legislación y los estatutos de la LLC. ¿Cuáles pueden ser los obstáculos? En primer lugar, es necesario verificar el hecho de la formación del capital autorizado. La participación no pagada no está sujeta a enajenación. El incumplimiento de esta regla conlleva la nulidad de la transacción.

El problema de la enajenación de las acciones impagas se ha vuelto especialmente grave recientemente. Después de que el legislador haya eliminado la obligación de formar el capital autorizado en su totalidad antes del registro.

Fondo estatutario indicado tras el registro de LLCdebe formarse dentro de los 12 meses a partir de la fecha de registro. Al aumentar el capital autorizado, debe formarse dentro del tiempo especificado en la decisión de la junta general, pero a más tardar en la fecha de registro de la carta que refleje el aumento.

A veces, las restricciones sobre la disposición de las acciones se imponen en la carta. Si tales restricciones se imponen dentro del marco de la dispositivo prescrito por la ley, serán válidas.

Paso 2. Verificamos compradores

Además, es importante recordar que la legislación bielorrusa establece una serie de restricciones para las personas que deciden convertirse en fundadores. Por lo tanto, no pueden ser fundadores en otras entidades legales que están en proceso de liquidación. No pueden tener antecedentes penales por delitos económicos. Además, hay otros obstáculos. Por lo tanto, tales personas no pueden ser adquirentes de una acción.

Paso 3. Respeto del derecho de preferencia.

El círculo de entidades con derecho a adquirir una participación en el capital autorizado de LLC está estrictamente regulado. En primer lugar, estos son los participantes existentes de la LLC, que tienen el derecho preferente de adquirir una participación enajenable. El procedimiento para la implementación de este derecho preventivo se determina en la carta. Sin embargo, la carta no puede contener una renuncia a los derechos preventivos.

Es importante recordar que el derecho de preferencia se ejerce en los términos propuestos por el vendedor. El comprador cuando ejerce el derecho de preferencia no puede "negociar". La propia corporación también tiene el derecho preventivo de adquirir una acción. El derecho de suscripción preferente no se aplica a los casos en que una acción se dispone como un regalo. Sin embargo, muchas ediciones de las cartas de las corporaciones bielorrusas extienden el derecho preventivo a la adquisición y el regalo.

En caso de rechazo de las personas que tienen el derecho de preferencia, el comprador puede vender la acción a terceros. Estas personas expresan su negativa por escrito. Se cree que la reunión general de participantes acepta la negativa en nombre de la empresa comercial cuya participación está enajenada.

Paso 4. Obtención del consentimiento de los cónyuges.

La cuestión de la necesidad del consentimiento por escrito del cónyuge para enajenar la parte es discutible. Por un lado, si la parte se adquirió durante el matrimonio, se supone que también debe incluirse en la serie de bienes adquiridos conjuntamente. Por otro lado, por su naturaleza legal, una participación en el capital autorizado no puede ser inmobiliaria. Es decir, la legislación bielorrusa no requiere una forma escrita obligatoria.

Parece que es necesario obtener el consentimiento de un cónyuge para enajenar una participación en el capital autorizado. En primer lugar, la práctica judicial a menudo se encuentra en esta posición. En segundo lugar, es posible establecer una analogía con la certificación de una transacción similar por un notario, que en cualquier caso requerirá dicho consentimiento. En tercer lugar, se sabe que es mejor obedecer la observancia de estándares legales más altos.

Si existe un contrato de matrimonio que prevé la libre disposición de los bienes muebles, entonces el cónyuge no debe dar su consentimiento para la venta de la acción.

Paso 5. Conclusión del contrato de venta.

La venta de una LLC se lleva a cabo sobre la base de un acuerdo de compra y venta de acciones celebrado en forma escrita simple. Mientras tanto, los fundadores pueden prever la obligación de protocolizar la transacción en el acta constitutiva. Sin embargo, tal regla de la carta ahora es rara.

El acuerdo de compra y venta de acciones generalmente contiene las siguientes condiciones:

• sujeto de acuerdo
• precio de contrato
• condiciones de liquidación
• responsabilidad de las partes.

Asegúrese de que el comprador firme el contrato de venta frente a usted. Primero debe verificar los datos de su pasaporte. Si el comprador es una persona jurídica, su capacidad jurídica se puede comprobar en Internet a través del portal USR.

La capacidad legal de una entidad jurídica extranjera no siempre se puede verificar en Internet. En este caso, es necesario solicitar un extracto del registro comercial del estado de incorporación.

Para el comprador, el contrato puede ser firmado por una persona autorizada sobre la base de un poder notarial. En general, se acepta que las personas emiten un poder por escrito. Los poderes notariales para la comisión de acciones legalmente significativas por personas extranjeras también pueden ser certificados por notarios extranjeros, sujetos a legalización.

Paso 6. Aviso Ltd.

El comprador debe notificar a la empresa el hecho de la transacción. A menudo, al mismo tiempo que la venta de la LLC, el líder se convierte en uno de los nuevos participantes y esta regla se descuida. Sin embargo, esto no debe hacerse, ya que esta obligación es imprescindible y no opcional.

Paso 7. Registro de modificaciones y adiciones a la carta.

Dentro de los 2 meses posteriores a la notificación de la LLC sobre la transacción, los nuevos miembros de la LLC deben desarrollar y aprobar un nuevo estatuto de la LLC. Este estatuto de la LLC está sujeto a registro por parte del jefe de la LLC con la autoridad de registro. Los nuevos participantes o sus representantes mediante un poder notarial firmado firman el cuestionario del fundador en presencia de los empleados de la autoridad de registro.

A discreción del jefe, se proporciona una copia de la carta registrada de la LLC al banco, la inspección fiscal, FSZN y otras autoridades competentes.

Puede leer más sobre el tema de las enmiendas y adiciones a la carta en el material de nuestro sitio web.

Puede encontrar información actualizada sobre el monto de la tarifa estatal para realizar cambios y adiciones a los documentos constitutivos de una organización comercial en el sitio web del Comité Ejecutivo de la ciudad de Minsk.

Venta de LLC en Bielorrusia: sacar conclusiones.

La venta de una LLC en Minsk implica el cumplimiento de muchas formalidades:

• verificar los límites de acciones y compradores,
• obtener el consentimiento de los cónyuges,
• observancia de los derechos de preferencia.

El acuerdo de compra y venta de acciones debe contener todas las condiciones esenciales estipuladas para este tipo de acuerdo. La etapa clave es el registro de cambios y enmiendas a los documentos constitutivos de la empresa. Desde el momento de dicho registro, la transacción para la venta de LLC puede considerarse prácticamente completada.

¿Qué podemos ofrecer a nuestros clientes sobre el tema “Venta de una acción en una LLC”?

Podemos ofrecer los siguientes servicios legales:
- verificación previa a la venta en forma de auditoría legal (diligencia debida) de la empresa comercial que está adquiriendo;
- apoyo legal para la compraventa de una participación en el capital autorizado, garantías de pureza legal;
- apoyo para la introducción de modificaciones y adiciones a los documentos constitutivos de una entidad comercial en relación con un cambio en la composición de los participantes.
Envíe un correo electrónico a info@legaltime.by o llame a + 375291102388, estaremos encantados de ayudarle.