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Startup en Bielorrusia: información y servicios de un abogado

Una startup en el sentido más amplio es una empresa con un corto historial de actividad económica. En un sentido estricto, puede significar una empresa en el campo de la tecnología de la información que necesita inversiones (puesta en marcha de TI).

La financiación inicial se lleva a cabo en varias etapas. Sus fuentes pueden ser:

  • inversiones en semillas;
  • inversiones de ángel;
  • fondos de capital de riesgo;
  • formas mixtas

Las empresas emergentes a menudo se registran en múltiples jurisdicciones. La compleja estructura legal de las empresas no siempre trae el resultado esperado. Una estructura simple y comprensible evitará costos adicionales. Sin embargo, en un momento dado, el inversionista extranjero puede tener la última palabra en este tema. En consecuencia, abogados de diferentes jurisdicciones pueden estar involucrados en el empaquetamiento de una startup.

Datos de contacto de la persona responsable: Skobey Andrey Nikolaevich, abogado de inversiones, puede contactarlo por teléfono (+37529 1102388) o por correo electrónico (info@legaltime.by).

La elección de la forma legal de una startup.

Considere varias formas legales en las que se puede crear una startup. La más común es una sociedad de responsabilidad limitada (abreviada como LLC). Los miembros no son responsables de las obligaciones de la LLC. Los participantes asumen el riesgo de pérdidas dentro de los límites de su participación en el capital autorizado de la LLC. Con este formulario, puede realizar casi cualquier tipo de actividad.

Vale la pena considerar que se requerirán servicios de contabilidad y el nombramiento del director de una LLC. En las primeras etapas, es mejor utilizar la subcontratación de contabilidad. El tamaño mínimo del capital autorizado no está definido. Con base en lo anterior, podemos decir que este formulario es más aceptable para una startup en Bielorrusia.

Empresario individual.

Esta forma es más simple en términos de impuestos y gestión. El registro de un empresario individual tiene lugar en su lugar de residencia. El trabajo en esta calidad es posible con pequeños proyectos que se implementan principalmente de forma individual. Con esta forma es bastante difícil atraer fondos para el proyecto.

Sociedad anónima.

Hay dos formas:

  • OJSC (Sociedad Anónima Abierta);
  • CJSC (Sociedad anónima cerrada).

En un CJSC, las acciones se distribuyen entre un número limitado de fundadores. Sin embargo, no existen tales restricciones en OAO. Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la sociedad anónima. En consecuencia, los accionistas asumen el riesgo de pérdidas en la medida del valor de sus acciones.

Existe la posibilidad de emitir acciones tanto preferentes como ordinarias. La emisión de acciones va acompañada de su registro en el departamento de valores. El incumplimiento de estos requisitos puede resultar en responsabilidad administrativa.

En la mayoría de los casos, las nuevas empresas nacionales utilizan una forma organizativa y legal como una sociedad anónima cerrada. A menudo puede escuchar a los abogados sobre las deficiencias y la falta de conveniencia de crear esta forma legal y organizativa. Sin embargo, una sociedad anónima cerrada tiene muchas ventajas.

¿Las startups ingresan a HTP?

La startup puede intentar unirse al Parque de alta tecnología de Bielorrusia (ver el enlace para más detalles). ¿Es realista ponerlo en práctica? El HTP no está configurado para aceptar empresas con pérdidas, es decir, empresas con rentabilidad negativa. Pero son las startups las que no son rentables en el período inicial de su actividad. Si no fuera así, los capitalistas de riesgo desaparecerían. Ya que todas las startups serían inmediatamente autosuficientes.

Sin embargo, si el proyecto es altamente innovador, el OEM puede hacer concesiones en términos de rentabilidad. Además, la obtención de ingresos a menudo no es un negocio a largo plazo para una startup, y puede garantizar que los indicadores de rentabilidad mínima se cumplan al final del período de planificación. En cualquier caso, vale la pena entender que cada caso es individual.

Registro de relaciones con inversores startup.

¿Cómo transferir fondos para el desarrollo de una startup? ¿Cómo no perder los fondos invertidos? ¿Cómo mantener la participación en la puesta en marcha del equipo original? La primera forma de invertir que se está considerando es cuando un inversor adquiere una participación corporativa en una empresa emergente.

Consideremos el ejemplo de una LLC, ya que es una LLC que es la forma legal y organizacional más aceptable para una startup. En primer lugar, el inversionista puede hacer una contribución al capital autorizado en relación con el registro de la empresa. O un inversor puede adquirir la condición de participante haciendo una contribución adicional al fondo estatutario.

Esto muestra una ventaja significativa de la LLC sobre la sociedad anónima en términos de ley. En la LLC, es posible una desproporcionalidad entre la contribución del participante al capital autorizado y la acción adquirida. De hecho, a menudo la proporcionalidad podría llevar al hecho de que la proporción de creadores de inicio será escasa. Este estado de cosas podría afectar negativamente la motivación. De hecho, en este caso, de hecho, los creadores de una startup se convierten en simples empleados contratados de un inversor.

Un préstamo como forma de invertir una startup.

Un simple préstamo es a menudo un medio de invertir en situaciones en las que, por alguna razón, no es aceptable obtener una participación corporativa por parte de un inversor. Este método tiene sus pros y sus contras. La principal desventaja es que un préstamo simple puede llamarse una forma de invertir solo de manera muy condicional. Después de todo, bajo un contrato de préstamo, solo surgen relaciones monetarias. Formalmente, el inversor no tendrá nada que ver con el desarrollo de la empresa.

Si no se devuelve el préstamo al inversionista, podrá iniciar la quiebra de la estructura de inicio incorporada. Y, bajo ciertas condiciones, llevar a los fundadores y al jefe de dicha estructura a la responsabilidad subsidiaria.

La ventaja es que los fundadores de una startup, a cambio de una inversión, no están obligados a “dejar entrar al inversor en la casa”. Si la puesta en marcha tiene éxito, simplemente pueden devolver los fondos invertidos con intereses al inversor. Y dejar atrás la empresa o atraer otra ronda de financiación mediante la venta de participación corporativa (vender la empresa al inversor final). Parece que este método solo puede ser adecuado para pequeñas cantidades de inversión. Por tanto, esta ventaja no cubre todos los riesgos de un préstamo.

Préstamo convertible.

Un préstamo convertible debe distinguirse de un préstamo simple. Este instrumento legal se introdujo en el sistema legal bielorruso recientemente. Todavía no se ha mostrado. En esencia, la diferencia entre un préstamo convertible y un préstamo simple radica en el hecho de que una startup debe, bajo ciertas condiciones, hacer una contraejecución no en forma de devolución de fondos, sino en forma de proporcionar una participación corporativa a el inversionista Este mecanismo es muy racional y se utiliza en el campo de la inversión de riesgo en muchas jurisdicciones.

También hay otras formas de invertir en una startup, como un simple acuerdo de asociación, la compra de la participación de una empresa en su propio fondo autorizado. Sin embargo, no nos detendremos en estas herramientas en detalle. Son tan raros en la práctica de aplicación de la ley que describirlos es solo crear confusión para el lector. Un abogado de inversiones con experiencia sugerirá una de estas formas si su inicio lo necesita.

Protección de la propiedad intelectual de una startup.

Una startup tiene como objeto más importante de derechos civiles en sus actividades no cosas o valores, sino objetos de propiedad intelectual: programas, marcas registradas, imágenes gráficas. Por lo tanto, es imposible formar legalmente una startup sin construir un sistema para proteger la propiedad intelectual. Después de todo, es este aspecto al que los inversores de riesgo prestan atención cuando requieren un informe sobre los resultados de una auditoría legal de una startup.

La correcta estructura de trabajo con propiedad intelectual en una startup ayuda a evitar litigios en el futuro sobre este tema.

En primer lugar, es necesario realizar una auditoría legal de los objetos de propiedad intelectual ya creados al momento de contactar a los abogados. En segundo lugar, es necesario construir un sistema de este tipo para proteger los derechos de propiedad intelectual. Lo que ayudaría a evitar problemas con su protección en el futuro. La protección de la propiedad intelectual se produce, entre otras cosas, en el marco de la formalización contractual de las relaciones con los contratistas. Además del registro de derechos: marcas registradas, programas de computadora, tanto de acuerdo con la ley bielorrusa como extranjera / internacional.

Registro de relaciones laborales con empleados.

Otro aspecto importante al registrar una startup de TI es el registro correcto de las relaciones laborales con los empleados. En primer lugar, es necesario distinguir claramente entre los trabajos creados por un empleado de forma independiente y los trabajos creados por él como una asignación de trabajo.

Las referencias a que todo lo creado por el trabajador durante la jornada laboral es propiedad del empleador no pueden considerarse jurídicamente suficientes. Es necesario detallar los deberes de los empleados en el contrato y la descripción del trabajo, para redactar correctamente cada asignación de trabajo específica. Los objetos que no se crean en el marco de los deberes oficiales deben transferirse a una startup de acuerdo con el acuerdo del autor.

Secretos comerciales y no competencia en una startup.

Un tema igualmente importante es la conclusión de un acuerdo de confidencialidad (NDA). Un NDA es un acuerdo legalmente vinculante que sirve como un instrumento de propiedad intelectual. La protección se manifiesta en la imposibilidad de difundir ideas de startups a personas no autorizadas. NDA debe firmarse no solo con los empleados de inicio, sino también con los subcontratistas.

El Decreto “Sobre el Desarrollo de la Economía Digital” abrió nuevas oportunidades legales para los residentes de HTP en el campo del derecho laboral. Ahora los residentes de HTP pueden celebrar acuerdos de no competencia y no solicitación. Lo cual es imposible en virtud de la legislación laboral general.

El uso de estas convenciones es fundamental para un inicio. Dado que a menudo las medidas para proteger la propiedad intelectual y los secretos comerciales no son suficientes para garantizar la seguridad jurídica de una startup. Al transferir sus competencias a un competidor, un empleado puede hacer más daño que violar el NDA.

Al mismo tiempo, estos acuerdos no pueden limitar el derecho del empleado a realizar actividades empresariales como empresario individual. Por lo tanto, no hay necesidad de hablar sobre la perfección de estos métodos de protección legal para una startup.

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