Enregistrement d'une personne morale en Biélorussie comprend des étapes telles que l’approbation du nom, l’élaboration de la charte, la soumission de documents à l’autorité d’enregistrement, la réception des documents d’enregistrement. Accompagné d'une inscription «clé en main», l'avocat accompagne également les actions postérieures à l'inscription - ouverture d'un compte bancaire, réception d'un livre de commentaires / suggestions, etc. Bien que enregistrement de l'entreprise ces actions ne sont pas directement liées.

Enregistrement d'une personne morale: coordination du nom.

À l'heure actuelle, l'État biélorusse propose trois méthodes pour soumettre une demande d'approbation du nom: par courrier postal, via le site Web de l'URSS en Biélorussie, par l'intermédiaire de l'un des fondateurs. Cela signifie que lors de l'enregistrement d'une personne morale, l'un des fondateurs peut s'accorder sur le nom. En Biélorussie, le choix de la dénomination sociale d'une personne morale est soumis à des règles assez strictes. Ce que vous pouvez lire en détail dans notre article “Approbation du nom d’une personne morale. "

En outre, les fondateurs, lorsqu'ils conviennent du nom, doivent également décider de la forme juridique. Après l’annulation de la nécessité pour une LLC d’avoir plusieurs fondateurs, la plupart des Enregistrement Ltd. gagné le plus de popularité. Cependant, si ces argument en faveur de LLC Vous n'êtes pas convaincu, alors vous pouvez lire sur le choix de la forme juridique d'une personne morale dans notre article «Forme juridique: la difficulté du choix».

Pour les personnes morales étrangères, il convient d'envisager une option sous la forme de l'enregistrement d'un bureau de représentation d'une organisation étrangère. Cette option ne convient que pour l’ouverture d’un petit bureau en Biélorussie sans toucher de revenus permettant d’assumer des fonctions techniques. Et ici s'inscrire comme entrepreneur individuel tous les étrangers ne le peuvent pas.

Enregistrement d'une personne morale: choix de l'adresse légale.

Entreprise unitaire privée uniquement peut être situé dans un immeuble résidentiel soumis à un certain nombre de conditions. Les autres entités juridiques doivent être situées dans des locaux non résidentiels à des fins administratives.

Il y a beaucoup d'offres sur Internet adresse légale sans placement avec le service postal, l’adresse dite "adresse nominale". Devrais-je compter sur ces offres? Il faut dire que le droit des sociétés n’impose pas d’obligation quant à la superficie des locaux utilisés pour une adresse légale. Il n’existe pas non plus d’obligation de préciser que le réalisateur doit être localisé X heures par jour à l’adresse légale. Cependant, dans la pratique, on constate souvent que les autorités fiscales ont une attitude négative à l’égard du placement de personnes morales à des adresses nominales.

Que faire? Lors de l’enregistrement d’une telle adresse légale, nous pouvons l’utiliser, à notre avis. Il n'est pas toujours facile de trouver rapidement la bonne pièce. Que faire si une entité juridique est nécessaire, mais il n'est pas prévu d'allouer de l'argent à un bâtiment à part entière? À tout le moins, il est nécessaire de garantir la réception de la correspondance à cette adresse, ainsi que de trouver le représentant du propriétaire des principaux documents de la société.

Beaucoup de critiques négatives d'adresses nominales sont laissées par des personnes qui n'ont payé qu'un mois de loyer. Il n’est pas surprenant que le locateur ait cessé de recevoir sa correspondance et les autorités fiscales incluent un tel organisme dans le «registre des entités commerciales fictives». Souvent, le simple fait de ne pas payer le loyer entraîne des conséquences graves pour l’entreprise, voire une faillite avec implication du responsable et fondateur de la responsabilité subsidiaire.

Enregistrement d'une personne morale: nous tenons des réunions.

L'enregistrement d'une personne morale (LLC et ALC) requiert la tenue d'une réunion des fondateurs, au cours de laquelle sont résolus les problèmes de choix du nom, de distribution des actions et de détermination de la taille du fonds statutaire. Et ensuite, l'assemblée constituante, à laquelle la charte est approuvée (la charte sera discutée ci-dessous), et les membres des organes directeurs de l'entité légale sont élus. Si vous êtes intéressé par cette question plus en détail, vous pouvez lire à ce sujet dans notre publication "Réunion des fondateurs et assemblée constituante de la LLC».

Si vous enregistrez une personne morale sous la forme d'une entreprise unitaire privée, tous les problèmes résolus par les réunions ci-dessus sont reflétés dans la seule décision du fondateur de l'entreprise unitaire privée. Nous voyons la même chose dans LLC avec un seul fondateur. Dans l'entreprise, le rôle de la réunion des fondateurs est joué par l'accord sur la création de la société. Vous pouvez le trouver sur notre site web. lien ici.

À ce stade, les clients ont souvent une question à poser: est-il nécessaire de nommer un responsable avant de s’inscrire? Il est à noter que la nomination d'un responsable est souhaitable, mais pas nécessaire à ce stade. Il devrait être clair pour tout le monde qu'une personne morale sans directeur (directeur ou responsable, organisation gestionnaire) ne peut pas fonctionner. Cependant, vous pouvez le nommer après l'enregistrement, cette question sera résolue dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire des participants (actionnaires) ou par une décision distincte du fondateur (participant unique).

Cependant, cette fonctionnalité ne doit pas être abusée. Comme dans le cas de l’absence d’informations sur le directeur dans la demande d’enregistrement, la personne morale sera obligée de présenter une notification distincte concernant sa nomination. En outre, sans superviseur, le processus d’enregistrement s’arrêtera à la réception de la déclaration de mise en scène; les fondateurs ne peuvent pas ouvrir un compte ou obtenir des livres de l'inspection des impôts.

Nomination par un administrateur d'un étranger.

Dans le cas de la nomination d'un étranger dans les procès-verbaux de l'assemblée constituante ou dans la décision du fondateur concernant l'établissement, la formulation doit être utilisée. “Nommer le directeur… .. pourvu délivrance d'un permis spécial pour conclure un contrat de travail à partir de la date indiquée dans ce permis spécial. "

Outre les citoyens biélorusses et les étrangers qui y résident en permanence (apatrides), les citoyens des États membres de l'UEE (Fédération de Russie, Kazakhstan, etc.) peuvent également travailler sans l'autorisation spéciale mentionnée. Un certain nombre d'avantages sur cette question sont également fournis aux participants à des régimes juridiques spéciaux, vous n'avez donc pas besoin d'obtenir une autorisation spéciale. Résidents HTP (une personne morale devient résidente du HTP à partir du moment où une décision est prise par le conseil de surveillance du HTP).

Plus sur l'enregistrement des entreprises étrangères Vous pouvez trouver sur notre site Web.

Enregistrement de la personne morale: préparer la charte.

Si nous parlons des formes les plus courantes d'entités juridiques, nous parlons de la loi en tant que seul document constitutif. La charte d'une personne morale doit contenir des informations établies par la loi. Il existe deux approches pour l’élaboration de la charte. Certains avocats conseillent d’inclure dans la charte un maximum de normes, pour ainsi dire «au cas où». D'autres avocats croient probablement que la brièveté est la sœur du talent et conseillent à leurs clients d'utiliser les chartes les plus simplifiées.

Alors, que conseillons-nous? Il est nécessaire de chercher un terrain d'entente en tout. La charte ne devrait pas être écrasante pour les fondateurs en lecture qui n’ont pas de formation juridique. Cependant, parallèlement, en excluant certaines règles de la charte, on peut beaucoup regretter par la suite. Il n’est pas toujours possible d’apporter des modifications rapides à la charte par la suite, et cela ne contribuera pas toujours à corriger le problème. Alors, ça peut devenir problématique amender la charte sur un problème particulier (par exemple, la vente d'une action).

Devrais-je compter sur une charte gratuite?

Vous entendez souvent des questions sur le lieu où obtenir la charte d’une personne morale, s’il n’ya pas d’argent pour payer sa préparation à des avocats ou à des avocats? Il existe des sites sur Internet où les chartes de formes juridiques courantes d'entités juridiques peuvent être téléchargées gratuitement. Nous n'avons pas l'intention de les publier ici, mais les trouver dans un moteur de recherche n'est pas difficile.

Dans certains endroits, vous remplissez même la charte gratuitement à l'aide d'un logiciel de saisie automatique. Cependant, ne pensez pas que quelqu'un vous sera responsable du contenu d'une telle charte. Il est insensé d'attendre la responsabilité des personnes à qui vous n'avez rien payé.

En outre, certaines sources indiquent directement que leur échantillon ne correspond pas la dernière édition de la loi de la République du Bélarus "sur les sociétés commerciales". Par conséquent, lisez attentivement les informations supplémentaires imprimées en petits caractères.

Enregistrement d'une personne morale: soumettre des documents au comité exécutif.

Enregistrement de la personne morale a lieu au cours du dépôt d’un ensemble établi de documents auprès de l’autorité d’enregistrement (le comité exécutif où se trouve l’entité légale). Ce forfait comprend:

  • demande d'enregistrement d'une personne morale avec les profils du fondateur. Cette déclaration peut être téléchargée sur le site Web. Ministère de la justice de la République du Bélarus. C'est une forme fixe et ne peut pas être changé. Il est signé par les fondateurs en présence des employés du comité exécutif ou, s'il y a plus de trois fondateurs, peut être signé par un fondateur autorisé.
  • la charte signée par les fondateurs, en deux exemplaires papier et sur support électronique (disque ou clé USB);
  • réception du paiement des droits d’État d’un montant de base. Les coordonnées bancaires du paiement se trouvent presque toujours sur le site Web de la société concernée.

Deux documents ne sont fournis que dans les cas où des personnes étrangères sollicitent la fondation:
1. extrait légalisé du registre du commerce du pays de l’institution ou autre document similaire confirmant le statut juridique d’une société étrangère. Ce document ne doit pas être âgé de moins d'un an. Cependant, il vaut mieux qu'il n'ait pas plus de six mois. Ce document doit être délivré par l'autorité publique du pays d'établissement.
2. copie du passeport (titre de séjour) du fondateur, citoyen étranger. Le passeport d'un citoyen étranger doit contenir une traduction notariée. En plus des passeports, qui contiennent des informations en russe.

Lors de la demande d'enregistrement d'un représentant qui n'a pas le passeport original (permis de séjour) d'un fondateur étranger, il est nécessaire qu'une copie du passeport soit notariée. Et dans le cas de la certification d'une copie notariée à l'étranger - également légalisé.

L'enregistrement d'une personne morale peut être effectué par procuration que vous pouvez trouver sur notre site lien ici. La procuration doit être notariée. Vous pouvez lire les conditions d'acceptation d'une procuration en cas de délivrance par une personne étrangère, ainsi que d'autres aspects spécifiques de l'enregistrement d'une coentreprise au Bélarus dans le matériel de notre blog "Entreprises étrangères du Bélarus: procédure d'enregistrement».

Si le paquet de documents est préparé correctement, l’artiste exécutant de l’autorité chargée de l’enregistrement émet une charte accompagnée d’un timbre de confirmation de l’enregistrement contenant des informations sur le numéro et la date d’enregistrement. Et délivre également un certificat d'inscription. Toutefois, un certificat d’enregistrement, contrairement à la loi, peut être délivré le jour ouvrable suivant. Cette pratique, par exemple au sein du comité exécutif de la ville de Minsk.

Pourquoi est-il important de vérifier les obstacles pour le fondateur?

Premièrement, au stade de la réunion des fondateurs, il est nécessaire de s’assurer que les fondateurs ne rencontrent aucun obstacle à l’enregistrement d’une personne morale à caractère commercial. Les obstacles les plus courants sont la présence de liquidations incomplètes d'organisations commercialesainsi que des procédures de faillite. Les détails de ces obstacles sont contenus dans le profil du fondateur. Cependant, malheureusement, tout le monde ne le lit pas attentivement.

L'enregistrement d'une personne morale par un fondateur qui n'y a pas droit implique la reconnaissance de l'immatriculation comme nulle et non avenue avec le retrait du revenu en faveur du budget, que le coupable soit un actionnaire minoritaire ou une majorité. Une autre raison de ne pas prendre les co-fondateurs de personnes peu connues à qui la confiance n'a pas été formée.

Enregistrement de la personne morale et paiement de la taxe d'Etat.

Vous trouverez des informations sur le montant des droits d’État et sur les modalités de leur paiement lors de l’enregistrement dans la ville de Minsk dans le répertoire correspondant. section du site du Comité exécutif de la ville de Minsk. Vous pouvez également trouver des formulaires de demande, des horaires de travail et même un projet de charte pour une entreprise unitaire privée.

Vous pouvez trouver des informations sur les conditions requises pour le paiement des droits dans la région de Minsk sur le site du comité exécutif du district de Minsk dans la section Économie-État Enregistrement des entités commerciales. Lors de l'inscription dans d'autres régions du Bélarus, il est conseillé de clarifier au préalable la pertinence des informations sur le site Web du comité exécutif du district par téléphone.

Enregistrement électronique d'une personne morale.

Suite à l'approbation du nom de la société, l'enregistrement de la personne morale sous forme électronique est également devenu possible. L'enregistrement électronique des documents n'est pas prévu pour l'enregistrement électronique, mais des copies électroniques des documents. Cela s'applique aux documents signés par le demandeur en tant que demande d'enregistrement, aux formulaires de candidature des fondateurs, aux statuts. Il en est de même des documents dont la préparation est liée à la réception de signatures et de sceaux de tiers (copie notariée du passeport d'un citoyen étranger, extrait du registre du commerce du pays d'incorporation de l'entité légale fondatrice). Toutes ces copies électroniques sont certifiées par la signature électronique du demandeur. Dans ce cas, le demandeur peut être le fondateur ou la personne autorisée.

Ainsi, les avocats qui ont acquis des signatures numériques ont eu la possibilité d’enregistrer des personnes morales uniquement sur la base de copies électroniques, agissant par procuration. Cette opportunité est très pratique, car elle vous permet d’enregistrer une entreprise en une journée, même lorsque le fondateur est éloigné, et il n’est pas possible d’envoyer des documents par courrier rapide. En outre, il est important de noter que les frais d’enregistrement de l’État sous forme électronique ne sont pas facturés, ce qui permet des économies incontestables. Dans le même temps, la responsabilité des candidats augmente.

Post-inscription: nous commandons un sceau et ouvrons un compte dans une banque.

Sur la base du statut enregistré dans l'organisation de gravure, il est nécessaire de produire le sceau principal de l'entité légale. L'enregistrement ou l'obtention d'une autorisation pour la fabrication de l'impression n'est pas nécessaire pour le moment. Une entité juridique peut avoir plusieurs sceaux, mais le reste des sceaux doit être différent du sceau principal («rond»), qui ne peut être utilisé que par le responsable de l'entité légale.

Veuillez noter que depuis le mois de février 2018, il n’est pas nécessaire que les résidents de Biélorussie aient un sceau. Dans le même temps, l’impression peut être souvent nécessaire, en particulier lorsque vous travaillez dans le domaine de l’activité économique étrangère avec des pays tels que la Russie ou la Chine. Certains résidents biélorusses ayant des opinions conservatrices sur la circulation des documents insistent sur l’impression.

Ouvrir un compte bancaire.

Une personne morale en République de Biélorussie qui veut mener des activités doit avoir un compte en roubles biélorusses, ouvert auprès d’une banque biélorusse. Il a également le droit d'ouvrir des comptes en devises étrangères, dans des banques biélorusses. Dans les banques étrangères - uniquement avec l'autorisation de la Banque nationale de la République du Bélarus.

Une personne morale ouvre un compte bancaire sur la base d’une charte enregistrée et de documents confirmant l’autorité du responsable. Cependant, dans la pratique, chaque banque établit des exigences individuelles dans son LNPA. Par conséquent, en choisissant une banque, il est nécessaire de clarifier ces détails. Par exemple, certaines banques exigent, en plus du statut, un certificat d’enregistrement, parfois reçu le deuxième jour après la soumission des documents au comité exécutif, moins souvent - et un avis d’enregistrement, qui est émis le cinquième jour et qui n’est en réalité pas un document de titre.

Le choix d'une banque est l'affaire du fondateur. Toutefois, si le choix est difficile, un avocat peut offrir plusieurs options au client. La Biélorussie a un système bancaire assez stable, les révisions de licences avec la faillite ultérieure des banques sont extrêmement rares. Parce que radier les banques non étatiques n'en vaut pas la peine. Souvent, ils offrent un niveau de service plus élevé et des tarifs de service plus favorables.

Post-enregistrement: la dernière partie.

Après avoir reçu une charte enregistrée et ouvert un compte dans une banque, une personne morale peut démarrer une activité d’entreprise, à condition, bien entendu, qu’aucune licence ne soit nécessaire (autorisation spéciale). Liste des activités soumises à licence, vous pouvez voir sur notre site web lien ici.

Cependant, il ne faut pas oublier un certain nombre de formalités à respecter immédiatement après la fin de l'étape précédente. Donc, vous devez obtenir un livre de commentaires et de suggestions, des vérifications comptables; fournissez les documents nécessaires à la constitution du fichier comptable à l'inspection des impôts (il est préférable de vérifier la liste des documents relatifs à l'affaire avec votre inspecteur).

Lorsque vous choisissez un système simplifié (STS) comme système fiscal, il ne faut pas oublier que le terme «entité juridique nouvellement créée» est: 20 jours ouvrables pour aller à ce système.

Il est également nécessaire d'obtenir une clé de signature numérique électronique (EDS). Est-ce nécessaire? Tout d’abord, c’est nécessairement parce que c’est très pratique. Deuxièmement, si votre entité juridique applique le système de taxation général ou le système de taxation simplifié avec TVA, alors c’est certainement le cas. Sans clé EDS, les déclarations de TVA ne seront pas acceptées par vous. Les services d’inspection des impôts n’ont tout simplement pas le droit de le faire conformément au Code des impôts actuel de la République du Bélarus.

Il convient également d'envisager le recours à des incitations fiscales. Ainsi, des avantages importants dans la construction ou la modernisation de la production peuvent être après la conclusion de l’accord d’investissement avec la République du Bélarus.

Services juridiques sur le sujet.

Accompagné de l'enregistrement d'une entité juridique au Bélarus "clé en main" à la fois par des citoyens et des entités juridiques de la République du Bélarus, et par des personnes étrangères - de l'approbation du nom de l'entreprise à l'ouverture d'un compte dans la banque de votre choix. La durée de la prestation de services est de 2 jours ouvrables. Service supplémentaire pour les entreprises informatiques: gouvernance d'entreprise.

Contactez-nous.

Skobei Andrey Nikolaevich, associé du cabinet d'avocats Borius Consulting, vous pouvez le contacter par téléphone + 375291102388 (télégramme) soit par email info@legaltime.by.

Nous espérons que cet article vous a aidé à comprendre un processus tel que l'enregistrement d'une personne morale conformément à la législation biélorusse. Et si non, posez des questions dans les commentaires, nos consultants répondent à toutes les questions dans les heures 1.

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Enregistrement de sociétés commerciales en Biélorussie
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