Открыть ООО в Беларуси: полная информация и юруслуги

Общество с ограниченной ответственностью (далее также ООО) является одной из наиболее востребованных организационно–правовых форм в Беларуси. Поэтому количество желающих открыть ООО в Беларуси является стабильно высоким.

Открытие ООО не требует формирование большого уставного фонда. Поскольку минимальный размер его не установлен. Уставный фонд может быть сформирован не только денежными средствами, но и за счет имущества.

Имущественные права, например, объекты интеллектуальной собственности также могут быть вкладом, но не единственным. При формировании уставного фонда за счет неденежного вклада, он подлежит независимой оценке.

Сформировать уставный фонд можно в течение года со дня регистрации ООО. С 2016 года учредителем ООО может быть одно лицо. Всего же может быть не более 50 участников ООО.

Какие услуги мы можем предложить лицам, желающим открыть ООО в Беларуси?
— помощь в регистрации ООО для граждан и компаний Российской Федерации —  от 22 500 российских рублей;
—  регистрация ООО «под ключ» для иностранных граждан и организаций (кроме граждан Российской Федерации) — от 300 Евро.
Контактные данные для желающих открыть ООО: Скобей Андрей Николаевич, партнёр юридической компании BoriusConsulting, вы можете связаться с ним по телефону (+37529 1102388) либо по электронной почте (info@legaltime.by).

 

Кто не может открыть ООО?

С подробным перечнем препятствий к открытию ООО можно ознакомиться в Положении о регистрации субъектов хозяйствования. Наиболее распространенными основаниями являются:

• наличие судимости за экономические преступления и преступления против собственности;
• учредительство в отношении ликвидируемых субъектов хозяйствования;
• присутствие кредиторской задолженности, в том числе по налогам и сборам.

Некоторые препятствия для учредительства могут быть выявлены исполнителями регистрирующего органа, однако не все. Так, учредитель исключенного из ЕГР банкрота не будет иметь право учреждать коммерческие организации в течение 3 лет только в том случае, если банкротство завершилось с непогашенными долгами по обязательным платежам.

Всем учредителям стоит внимательно ознакомиться с соответствующими основаниями.  Рекомендуется подтвердить их отсутствие друг перед другом в письменной форме. Ведь в случае признания регистрации недействительной из-за того, что кто-то утаил соответствующие сведения про себя, пострадают все учредители. Так как весь доход ООО будет обращен в пользу государства.

Согласование наименования.

Необходимо согласовать фирменное наименование ООО в регистрирующем органе. Сделать это может любой из учредителей одним из следующих способов

• путём личного обращения в регистрирующий орган,
• посредством отправки документов по почте;
• при помощи электронного портала egr.gov.by.

Наличие ключа ЭЦП при  электронном согласовании не требуется. В Беларуси согласование наименования зависит от множества правил. Например, нельзя использовать слова, выражающие превосходство над конкурентами («первый», «лидер», «лучший»). Запрещено использование не только одинаковых наименований, но и созвучных.

Получение гарантийного письма.

Местом нахождения (юридическим адресом) ООО может быть только нежилое помещение. Учредители определяют место нахождения ООО и получают гарантийное письмо от потенциального арендодателя. Для регистрации гарантийное письмо не требуется. Однако, оно поможет подтвердить, что сведения об юридическом адресе в заявлении о регистрации были достоверными. Это важно в случае, если собственник помещения по каким-то причинам откажется в последующем заключать договор аренды.

Помещение должно иметь административное назначение. Это обстоятельство не проверяется исполнителями регистрирующего органа, однако есть практика признания договоров аренды в отношении ненадлежащего юридического адреса недействительными как заключенных в нарушение законодательства.

Подготовка устава.

Подготовка устава входит в компетенцию его учредителей. На собрании учредителей можно назначить одного из учредителей ответственным за подготовку устава. Однако следует понимать, что поскольку устав утверждают все учредители единогласно, все они и будут нести ответственность за соответствие устава законодательству и отсутствие в нем недостоверной информации.

Сотрудники регистрирующего органа не занимаются проверкой соответствия устава законодательству.

В настоящий момент сотрудники регистрирующего органа не занимаются проверкой соответствия устава законодательству. Они только могут указать на грубые ошибки в уставе, которые становятся очевидными при минимальном с ним ознакомлении. Например, неправильно указаны ФИО одного из учредителей, уставный фонд указан в иностранной валюте. Но и на такие ошибки они имеют право не обращать внимания. Поскольку данные нарушения не являются для них основанием для отказа в регистрации. Об этом следует помнить, собираясь готовить устав без привлечения помощи юриста.

Открыть ООО: процедура регистрации.

Согласовав наименование и утвердив устав, учредители ООО обращаются в регистрирующий орган по месту нахождения учреждаемого ООО. Закон предусматривает следующие формы обращения за регистрацией:

• личное обращение всех учредителей;
• обращение представителей по доверенности;
• обращение одного из учредителей, уполномоченного протоколом (если более 3 участников).

Заявление установленной формы и анкеты учредителей подписываются заявителями в присутствии работников регистрирующего органа.

Устав не только подписывается в двух экземплярах на бумажном носителе, но и записывается на диск. За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в размере 1 базовой величины. В случае обращения в порядке электронной регистрации государственная пошлина не взимается.

ООО считается созданным с момента проставления работником регистрирующего органа штампа на уставе.

Свидетельство о регистрации выдается в день обращения или же на следующий рабочий день, в зависимости от практики регистрирующего органа. Постановка на учет осуществляется автоматически с момента регистрация. Однако, извещение о постановке выдается через пять рабочих дней.

Желающим открыть ООО необходимо определиться и с применимой системой налогообложения. В Беларуси по умолчанию всем организациям присваивается общая система налогообложения (ОСН).

В стране также действует упрощенная система налогообложения (УСН), с НДС и без уплаты НДС. О переходе на УСН плательщик обязан уведомить налоговый орган в течение 20 рабочих дней после регистрации. Также необходимо получить ключ электронно-цифровой подписи для сдачи отчётов.

Открытие счета в банке.

Получив регистрационные документы и изготовив печать, руководитель ООО открывает счет в банке. Открытие счетов регулируется локальными актами банков. Следовательно, перечень документов и условия открытия необходимо уточнять в конкретном банке.

При сопровождении юристом открытия ООО процедура заведения счета может быть максимально упрощена. Так как некоторые банки готовят документы дистанционно.  Здесь руководитель и иные уполномоченные лица посещают банк только с целью подписания готовых документов.

Открытие счета в банке также немало зависит от условий банка. Зачастую банками проводятся длительные процедуры проверки контрагентов. Так, открытие счета на практике может занять от одного до четырех дней.

Корпоративное управление в ООО.

Может осуществляться по двухуровневой и трехуровневой системе. К двухуровневой относится

• общее собрание участников как высший орган,
• исполнительный орган (руководитель).

При трехуровневой системе добавится совет директоров или наблюдательный совет. Обычно трехуровневая система существует в ООО с большим количеством участников, когда созыв общего собрания представляет собой сложное мероприятие. Однако, можно встретить ООО, где количество членов совета директоров превышает количество участников. Целесообразность создания совета директоров в данном случае обусловлена компетентностью назначаемых туда управленцев и (или) нахождением большинства участников ООО за рубежом.

Исполнительный орган ООО подотчётен общему собранию участников и совету директоров (при его наличии).

Полномочия исполнительного органа могут быть переданы управляющему, являющемуся индивидуальным предпринимателем, либо управляющей коммерческой организации. Управляющий (управляющая организация) состоят с ООО не в трудовых, а в гражданско-правовых отношениях. Это позволяет создавать более гибкие условия стимулирования их деятельности.

Исполнительный орган может быть также коллегиальным (правление, дирекция). Как правило, такие органы создаются в субъектах крупного бизнеса и редко встречаются в частных ООО. Контрольным органом ООО является ревизор.

Продажа ООО.

Может осуществляться участниками путем отчуждения любым законным способом своей доли. Участник может:

• продать долю другим участникам или третьим лицам,
• подарить долю другим участникам или третьим лицам
• выйти из общества по собственному желанию с производством обязательных выплат.

Стоимость доли при выходе определяется на основании баланса хозяйственного общества. В остальных случаях стоимость доли предмет свободы договора для сторон.

Стоит отметить, что если участник препятствует нормальной деятельности ООО. Он может быть исключен из общества в судебном порядке по заявлению других участников. Доли данных участников должны быть не менее 10% уставного фонда.

Отчуждение доли третьим лицам возможна после отказа от преимущественного права других участников, если иное не установлено уставом ООО.

Ответственность участников ООО.

Участники не несут ответственности по обязательствам ООО, что существенно уменьшает их риски. ООО может быть ликвидировано по решению участников или признано банкротом через экономический суд. Однако не стоит забывать о субсидиарной ответственности участников в стадии банкротства ООО. Чтобы избежать субсидиарной ответственности в банкротстве, участникам стоит постоянно контролировать финансовое положение открытого ими ООО. Это означает, что при получении тревожных сигналов нужно принимать предусмотренные законодательством меры.

Также по рассматриваемой теме полезно будет ознакомиться со следующими публикациями нашего блога:

1. Регистрация представительства иностранной организации в Беларуси. О порядке создания представительства иностранной коммерческой организации без права ведения предпринимательской деятельности.
2. Изменения в устав ООО, ЧУП, ЗАО. О порядке внесения изменений и дополнений в учредительные документы коммерческих организаций.
3. Стартап в Беларуси: правовые аспекты. Данная публикация рассказывает о правовых аспектах создания и деятельности стартапов в Республике Беларусь.
4. Выбираем способ инвестирования в компанию. О выборе порядка внесения учредителем, иными инвесторами денежных средств на счёт коммерческой организации.
5. Заключение инвестиционного договора с Республикой Беларусь: порядок и льготы. О порядке получения льгот в рамках заключенного инвестором с Республикой Беларусь инвестиционного договора.
6. Регистрация ЗАО, регистрация ОАО. О порядке создания на территории Республики Беларусь акционерных обществ (закрытых и открытых), о преимуществах и недостатках.
7. Сопровождение сделки с коммерческой недвижимостью. Подводные камни в сделках по приобретению коммерческой недвижимости частными лицами.