Ввод участника через увеличение уставного фонда ООО
Сталкиваясь с необходимостью увеличить состав участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее по тексту ООО) сталкиваешься с необходимостью выбрать правовой инструмент для такого действия. И наиболее популярным способом здесь является совершение сделки по купле-продаже доли в уставном фонде ООО. Данная же статья посвящена расширению состава участников через увеличение уставного фонда ООО, преимуществам и недостаткам такого способа.
Порядок действий.
Любое лицо, которое по закону может быть учредителем коммерческой организации, имеет право подать заявление о включении его в состав участников ООО с внесением определённого вклада в уставный фонд. Данное заявление рассматривается общим собранием участников хозяйственного общества. Лицо, подавшее заявление, может присутствовать на данном собрании в качестве приглашённого лица, но не имеет права голоса. Решение об удовлетворении заявления о принятии в состав участников с внесением вклада в уставный фонд принимается участниками при наличии единогласия. Это объясняется тем, что такое расширение неизбежно размывает доли действующих участников. Получив решение ООО, новый участник вносит вклад в уставный фонд.
Если речь идёт о денежном вкладе, то он подлежит перечислению в безналичном порядке на счёт ООО, открытый в банке. Неденежное имущество, в том числе имущественные права, вносятся в уставный фонд на основании данных независимой оценки. Затем учредители принимают решение об утверждении учредительных документов, закрепляющих вхождение нового участника, которые подлежат регистрации в течение двух месяцев.
Преимущества ввода через увеличение.
Главным преимуществом описываемого способа для нового участника является юридическая чистота приобретаемой доли. Любая сделка может быть признана недействительной, например, исходя из порока воли, несоблюдения предусмотренных законом формальностей, предваряющих сделку. Покупая долю, покупаешь и всю её предшествующую правовую историю. В данном же случае сделка не имеет место, имеет место приобретения имущественного права на основании решения высшего органа управления хозяйственного общества. Разумеется, и такое решение может быть оспорено, но сделать это намного труднее. И в таком случае участник сможет претендовать на возврат обществом внесённого вклада как неосновательного обогащения.
Преимуществом для ООО будет являться пополнение его активов, в то время как купля-продажа влечёт выгоду только для продавца. Уменьшается, по сравнению с куплей-продажей доли, и количество правовых формальностей. Так, не нужно получать согласие супруг (супругов) учредителей, так как отчуждение имущества здесь не имеет места ни в каком значении.
Недостатки данного метода.
К недостаткам описываемого механизма можно отнести некоторую ограниченность его использования. Так, полная замена учредителя возможна только в случае последующего его выхода, несущего ряд правовых последствий для общества в виде имущественных обязательств перед выходящим участником. Также проблематично использовать данный механизм в случае, если вход нового участника планировался за счёт уменьшения доли только одного из действующих учредителей. Сомнение может вызывать и целесообразность увеличения уставного фонда, например, в случае прогнозирования снижения финансовых показателей. Однако, использую механизм непропорциональности, позволяющий определять долю участника непропорционально вкладу, можно сделать увеличение уставного фонда весьма незначительным. Надеемся, данный материал помог Вам разобраться с такой темой, как увеличение уставного фонда.
