Выход из ООО участника
Участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) имеет право выйти из состава участников, подав заявление. Нельзя беспрепятственно выйти из состава участников ООО в ходе ликвидации или банкротства. Так как возможность смены состава учредителей на данной стадии возможна только в судебном порядке.
Невнесение участником вклада в уставный фонд не препятствует выходу. Однако общество имеет право не производить в такой ситуации обязательные выплаты в пользу выходящего участника. Но будет вынуждено либо уменьшить уставный фонд, либо перенести обязанность по его формированию на иных участников.
ШАГ 1. Выход из ООО: подача заявления о выходе.
Датой выхода будет считаться дата получения обществом заявления о выходе или иная дата, указанная в заявлении. Следовательно, желательно указывать дату выхода в заявлении. В связи с тем, что иногда могут возникнуть проблемы с определением даты получения ООО заявления. Заявление может быть вручено обществу нарочным, либо направлено почтой.
ООО самостоятельно несёт риск не приёма корреспонденции по «официальному» месту нахождения. Более того, нет необходимости посылать заявление в налоговые и регистрирующие органы. Данные органы, разумеется, могут принять информацию о выходе участника к сведению, но никакого правоустанавливающего значения данные действия иметь не будут.
Справочно. Подача заявления о выходе участника не влечёт прекращения им исполнения обязанностей руководителя организации. Об этом стоит помнить руководителям, которые являются выходящими участниками. Такого руководителя необходимо увольнять, руководствуясь нормами трудового законодательства Республики Беларусь.
По вопросу выхода из ООО мы готовы предложить нашим клиентам следующие услуги:
— сопровождение выхода из ООО с внесением изменений в учредительные документы;
— подготовка документов для выхода из ООО;
— сопровождение подачи и рассмотрения искового заявления о понуждении общества к внесению изменений в устав в связи с выходом участника из ООО.
ШАГ 2. Проводим общее собрание участников.
Получив заявление о выходе участника, исполнительный орган ООО принимает решение о созыве внеочередного общего собрания участников с повесткой дня. Данная повестка дня включает решение следующих вопросов:
- принятие к сведению выхода участника,
- распределение его доли, утверждение новой редакции устава,
- регистрация данной редакции в регистрирующем органе.
Выходящий участник может присутствовать на данном собрании уже только в качестве приглашённого лица.
ШАГ 3. Выход из ООО: вносим изменения в устав.
ООО обязано произвести регистрацию изменений и дополнений в устав в течение двух месяцев с момента выхода. Тем не менее, зачастую этого не делается.
Руководитель ООО может быть уволен или не желать исполнять свои обязанности. Препоны могут чиниться и со стороны остальных участников ООО. В таком случае выходящему участнику стоит подтвердить свой выход в судебном порядке. Иначе он так и останется участником для третьих лиц согласно сведений ЕГР.
Форму заявления о регистрации изменений и дополнений в учредительные документы Вы можете найти по на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь.
ШАГ 4. Выход из ООО: производим выплаты участнику.
Зачастую выход из состава участников заменяет продажу доли остающимся участникам. Считается, что так сделка проходит проще. Общество не нужно оформлять кипы документов, опосредствующих сделку купли-продажи. При этом выходящий участник составляет расписку о том, что никаких претензий не имеет.
Такая схема поведения юридически некорректна. Ведь отказ от права не допускается и выходящий участник сможет в любой момент в пределах сроков исковой давности «передумать». Кроме того, такое решения вопроса может повлечь в будущем определенные налоговые последствия. Поскольку общество по сути дела обогатилось за счет невыплаты участнику стоимости его доли и части нераспределённой прибыли.
Расчетом суммы, причитающейся к выплате выходящему участнику занимается бухгалтерия общества. Юрист со своей стороны может лишь консультировать бухгалтера о правовых аспектах расчета. Например, о сроке расчета, порядке определения даты выхода.
Справка.
Ранее ситуация, при которой в ООО оставался один участник, предполагала обязательную реорганизацию его в унитарное предприятие. Последняя редакция Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» делает возможным и ООО с одним участником. Подробней о обществе с ограниченной ответственностью, в котором находиться один участник, можете почитать в материале нашего сайта по ссылке тут.
Что делать, если участник передумал выходить из ООО?
Заявление о выходе может быть отозвано с согласия всех действующих участников. Как следствие, фактически до момента регистрации изменений в устав. В случае если устав, не содержащий сведений об участнике, уже зарегистрирован. Старой участник может войти в состав общества только заново. Независимо от того, произведена ли ему выплата в связи с выходом или нет.
Если у Вас остались вопросы по теме «выход из ООО», будем рады ответить на них в наших комментариях.
