Регистрация юридического лица в Беларуси включает в себя такие этапы как согласование наименования, разработка устава, подача документов в регистрирующий орган, получение регистрационных документов. При сопровождении регистрации «под ключ» юрист сопровождает и пострегистрационные действия — открытие счёта в банке, получение книги замечаний/предложений и т.п. Хотя к регистрации предприятия эти действия прямого отношения не имеют.

Регистрация юридического лица: согласование наименования.

В настоящее время белорусское государство предлагает три способа подачи заявления о согласовании наименования — по почте, через интернет-сайт ЕГР Беларуси, посредством личной явки одного из учредителей. Это значит, что при регистрации юридического лица согласовать наименование может любой из учредителей. В Беларуси действуют довольно строгие правила для выбора фирменного наименования юридического лица. О чём подробно Вы можете почитать нашу статью «Согласование наименования юридического лица».

Кроме того, учредителям при согласовании наименования следует определиться и с организационно-правовой формой. После того как была отменена необходимость для ООО иметь нескольких учредителей, большинство регистрация ООО набрала наибольшую популярность. Однако если такой аргумент в пользу ООО Вас не убедил, то о выборе организационно-правовой формы юридического лица подробно Вы можете почитать в нашей статье «Организационно-правовая форма: трудности выбора».

Для иностранных юридических лиц стоит рассмотреть опцию в форме регистрации представительства иностранной организации. Данная опция подходит только для открытия небольшого офиса в Беларуси без получения выручки, который бы выполнял технические функции. А вот зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя могут не все иностранцы.

Регистрация юридического лица: выбор юридического адреса.

Только частное унитарное предприятие может находиться в жилом помещении при соблюдении ряда условий. Остальные юридические лица должны иметь место нахождения в нежилом помещении административного назначения.

В интернете много предложений о предоставлении юридического адреса без размещения с почтовым обслуживанием, так называемого «номинального адреса». Стоит ли полагаться на данные предложения? Следует сказать, что корпоративное право не предъявляет требований к площади помещения, используемого для юридического адреса. Также нет требований, которые гласили бы, что директор обязан находиться 24 часа в сутки по юридическому адресу. Однако на практике зачастую мы видим, что налоговые органы негативно относятся к размещению юридических лиц по номинальным адресам.

Что же делать? При регистрации такой юридический адрес использовать, по нашему мнению, можно. Не всегда просто оперативно подобрать нужное помещение. А что делать, если юридическое лицо необходимо, но денег на полноценное помещение выделять не планируется? Необходимо, по крайней мере, обеспечить прием корреспонденции по данному адресу, а также нахождение у представителя арендодателя основных документов компании.

Многие негативные отзывы о номинальных адресах оставляются людьми, которые оплатили только один месяц аренды. Не стоит удивляться, что арендодатель прекратил получать их корреспонденцию и налоговая включает такую организацию в «реестр лжепредпринимательских структур». Зачастую всего лишь неоплата аренды влечет тяжелые последствия для бизнеса, вплоть до банкротства с привлечением руководителя и учредителя к субсидиарной ответственности.

Регистрация юридического лица: проводим собрания.

Регистрация юридического лица (ООО и ОДО) требует проведения сначала собрания учредителей, на котором решаются вопросы выбора наименования, распределения долей и установления размера уставного фонда. А затем учредительного собрания, на котором утверждается устав (об уставе будет сказано ниже), а также избираются члены органов управления юридического лица. Если Вас этот вопрос интересует подробнее, можете почитать о нём в нашей публикации «Собрание учредителей и учредительное собрание ООО».

Если же Вы регистрируете юридическое лицо в форме ЧУП, то все вопросы, решаемые вышеупомянутыми собраниями, отражаются в единоличном решении учредителя ЧУП. То же самое мы видим и в ООО с единственным учредителем. В ЗАО роль собрания учредителей играет договор о создании ЗАО. Вы можете найти его на нашем сайте по ссылке тут.

На данной стадии у клиентов часто возникает вопрос, обязательно ли назначать руководителя до регистрации? Здесь стоит отметить, что назначение руководителя является желательным, но необязательным на данной стадии. Всем должно быть понятно, что юридическое лицо без руководителя (директора или управляющего, управляющей организации) функционировать не может. Однако, можно назначить его и после регистрации, тогда данный вопрос будет решаться в рамках внеочередного общего собрания участников (акционеров) или посредством отдельного решения учредителя (единственного участника).

Однако злоупотреблять данной возможностью не стоит. Так как в случае отсутствия сведений о директоре в заявлении о регистрации, у юридического лица возникнет обязанность подавать о его назначении отдельное уведомление. Также без руководителя процесс регистрации остановится на получении справки о постановке; ни открыть счет, ни получить книги в налоговой инспекции учредители не могут.

Назначение директором иностранца.

В случае назначения иностранца в протоколе учредительного собрания или решении учредителя о создании необходимо использовать формулировку. «Назначить директором ….. при условии выдачи специального разрешения на заключение трудового договора с даты, указанной в данном специальном разрешении».

Работать без упомянутого специального разрешения могут помимо граждан Беларуси и постоянно проживающих здесь иностранцев (лиц без гражданства) также граждане государств-членов ЕАЭС (Российской Федерации, Казахстана и иных). Ряд льгот по данному вопросу предоставляется также участникам особых правовых режимов, так, не нужно получать специальное разрешение резидентам ПВТ (юридическое лицо становится резидентом ПВТ с момента принятия соответствующего решения Наблюдательным советом ПВТ).

Подробнее о регистрации иностранных предприятий вы можете узнать на нашем сайте.

Регистрация юридического лица: готовим устав.

Если мы говорим о самых распространенных формах юридических лиц, мы говорим об уставе как единственном учредительном документе. Устав юридического лица должен содержать сведения, установленные законодательством. Есть два подхода к подготовке устава, некоторые юристы советуют включать в устав максимальное количество норм, так сказать «на всякий случай». Другие юристы наверное считают, что краткость сестра таланта, и советуют своим клиентам использовать максимально упрощенные уставы.

Так что же мы посоветуем? Необходимо искать золотую середину во всем. Устав не должен быть неподъёмным для чтения учредителей, не имеющих юридического образования. Однако, в то же время, исключая из устава некоторые нормы, можно в последствии сильно пожалеть. Не всегда можно оперативно снести изменения в устав впоследствии, да и не во всех случаях это поможет исправить проблемную ситуацию. Так, может стать проблематичным внесение изменений в устав по тому или иному вопросу (например, продажа доли).

Стоит ли полагаться на бесплатно предоставляемый устав?

Часто слышишь вопросы о том, где взять устав юридического лица, если нет денег платить за его подготовку юристам или адвокатам? В Интернете есть сайты, где уставы распространенных организационно-правовых форм юридических лиц можно скачать бесплатно. Рекламировать их здесь мы не намерены, но найти их в поисковике не составит труда.

Кое-где Вам устав даже бесплатно заполнят с помощью программного автозаполнения. Однако не стоит думать, что за содержание такого устава кто-то будет нести перед Вами ответственность. Глупо ждать ответственности от лиц, которым Вы ничего не заплатили.

Кроме того, некоторые источники прямо указывают на тот факт, что их образец не соответствует последней редакции Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Потому внимательно читайте дополнительную информацию мелким шрифтом.

Регистрация юридического лица: подаём документы в исполком.

Регистрация юридического лица совершается в ходе подачи установленного пакета документов в регистрирующий орган (исполком по месту нахождения юридического лица). В этот пакет входит:

  •  заявление о регистрации юридического лица с анкетами учредителя. Данное заявление можно скачать на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь. Оно установленной формы и менять его нельзя. Подписывается учредителями в присутствии работников исполкома либо, если учредителей больше трех, может подписываться одним уполномоченным учредителем;
  • устав, подписанный учредителями, в двух бумажных экземплярах и на электронном носителе (диске или USB-флеш-накопителе);
  •  квитанцию об оплате государственной пошлины в размере одной базовой величины. Реквизиты для оплаты почти всегда можно найти на сайте соответствующего регоргана.

Два документа предоставляются только в случаях, когда на учредительство претендуют иностранные лица:
1. легализованная выписка из торгового реестра страны учреждения или иной аналогичный документ, подтверждающий правовой статус иностранной компании. Данный документ не должен быть старше одного года. Однако лучше, чтобы он был не старше полугода. Данный документ должен быть выдан государственным органом страны учреждения.
2. копия паспорта (вида на жительство) учредителя, иностранного гражданина. Паспорт иностранного гражданина должен содержать нотариальный перевод. Кроме паспортов, в которых содержится информация на русском языке.

При обращении за регистрацией представителя, не имеющего оригинала паспорта (вида на жительство) иностранного учредителя, требуется, чтобы копия паспорта была нотариально удостоверена. А в случае удостоверения нотариальной копии зарубежом – также легализована.

Регистрация юридического лица может осуществляться по доверенности, которую Вы можете найти на нашем сайте по ссылке тут. Доверенность должна быть нотариально удостоверенной. Про условия приема доверенности в случае выдачи её иностранными лицами, а также о иных специфических моментах регистрации совместного предприятия в Беларуси Вы можете почитать в материале нашего блога «Иностранные предприятия Беларуси: порядок регистрации».

Если пакет документов подготовлен правильно, исполнитель регистрирующего органа выдаёт устав со штампом, подтверждающим регистрацию, содержащим информацию о регистрационном номере и дате регистрации. А также выдает свидетельство о регистрации. Однако свидетельство о регистрации, в отличие от устава, может выдаваться и на следующий рабочий день. Такая практика, например, в Минском городском исполнительном комитете.

Почему важно проверить препятствия для учредителя?

Предварительно на стадии собрания учредителей необходимо убедиться, что учредители не имеют препятствий к регистрации коммерческого юридического лица. Самые распространенные такие препятствия — наличие незавершенных ликвидаций коммерческих организаций, а также процедур банкротства. Подробно данные препятствия содержатся в анкете учредителя. Однако к сожалению не все её внимательно читают.

Регистрация юридического лица учредителем, не имеющим на это права, влечёт признание регистрации ничтожной с изъятием полученного дохода в пользу бюджета — независимо от того, являлось виновное лицо миноритарием или мажоритарием. Ещё одна причина не брать в соучредители мало знакомых людей, к которым не сформировалось доверия.

Регистрация юридического лица и оплата госпошлины.

Информацию о размере государственной пошлины и реквизитах для её уплаты при регистрации в городе Минске Вы можете найти в соответствующем разделе сайта Минского городского исполнительного комитета. Там же можно найти формы заявлений, график работы и даже проект устава частного унитарного предприятия.

Информацию о реквизитах для оплаты пошлины в Минском районе Вы сможете найти на сайте Минского районного исполнительного комитета в разделе Экономика-Государственная регистрация субъектов хозяйствования. При регистрации в иных районах Беларуси целесообразно предварительно уточнить актуальность информации на сайте райисполкома по телефону.

Электронная регистрация юридического лица.

Вслед за согласованием фирменного наименования регистрация юридического лица в электронной форме стала также возможной. Для электронной регистрации предоставляются не бумажные оригиналы документов, а электронные копии документов. Это касается как таких подписываемых заявителем документов как заявление о регистрации, анкеты учредителей, устав. Так и документов, чья подготовка связана с получением подписей и печатей третьих лиц (нотариальная копия паспорта иностранного гражданина, выписка из торгового реестра страны инкорпорации учредителя-юрлица). Все данные электронные копии удостоверяются электронно-цифровой подписью заявителя. Заявителем в данном случае может выступать как непосредственно учредитель, так и доверенное лицо.

Таким образом у юристов, которые обзавелись электронно-цифровыми подписями появилась возможность регистрировать юридические лица только на основании электронных копий, выступая по доверенности. Данная возможность является весьма удобной, так как позволяет зарегистрировать компанию в течение одного дня даже тогда, когда учредитель находиться далеко и возможности выслать документы по почте в оперативном порядке нет. Кроме того, немаловажно отметить, что государственная пошлина за регистрацию в электронной форме не взимается, что ведёт к несомненной экономии. В то же время растет и ответственность заявителей.

Пострегистрация: заказываем печать и открываем счет в банке.

На основании зарегистрированного устава в гравёрной организации необходимо изготовить основную печать юридического лица. Регистрировать или получать разрешение на изготовление печати в настоящее время не нужно. Юридическое лицо может иметь несколько печатей, однако остальные печати должны отличаться от основной («круглой») печати, которой может пользоваться только руководитель юридического лица.

Обращаем Ваше внимание, что с февраля 2018 года иметь печать резидентам Беларуси и вовсе необязательно. В то же время, зачастую наличие печати может быть необходимой, особенно при работе в сфере ВЭД с такими странами как Россия или Китай. На печати настаивают и некоторые белорусские резиденты с консервативными взглядами на документооборот.

Открытие счёта  банке.

Юридическое лицо в Республике Беларусь для ведения предпринимательской деятельности обязано иметь счёт в белорусских рублях, открытый в белорусском банке. Также оно вправе открывать счета и в других иностранных валютах, в белорусских банках. В иностранных банках — только с разрешения Национального банка Республики Беларусь.

Юридическое лицо открывает счёт в банке на основании зарегистрированного устава и документов, подтверждающих полномочия руководителя. Однако каждый банк на практике устанавливает индивидуальные требования в своих ЛНПА. Поэтому, выбрав банк, стоит уточнить данные нюансы. Так, некоторые банки требуют, кроме устава, свидетельство о регистрации, получаемое иногда на второй день после подачи документов в исполком, реже — и извещение о постановке на учет, которое выдаётся и вовсе на пятый день и фактически не является правоустанавливающим документом.

Выбор банка — дело учредителя, однако если выбор затруднителен, юрист может предложить клиенту несколько вариантов. В Беларуси довольно стабильная банковская система, отзывы лицензий с последующим банкротством банков случаются крайне редко. Потому списывать со счетов негосударственные банки не стоит. Зачастую они предлагают более высокий уровень сервиса и более выгодные тарифы для обслуживания.

Пострегистрация: финальная часть.

Получив зарегистрированный устав и открыв счет в банке, юридическое лицо может начинать предпринимательскую деятельность при условии, разумеется, отсутствия необходимости в получении лицензии (специального разрешения). Список видов деятельности, подлежащих лицензированию, Вы можете посмотреть на нашем сайте по ссылке тут.

Однако не нужно забывать про ряд формальностей, которые необходимо соблюсти сразу же после завершения предыдущего этапа. Так, необходимо получить книгу замечаний и предложении, учёта проверок; предоставить документы для формирования учётного дела в налоговую инспекцию (список документов для дела лучше уточнить у Вашего инспектора).

Выбирая в качестве системы налогообложения упрощённую систему (УСН), необходимо помнить, что для вновь созданного юридического лица установлен срок в 20 рабочих дней для перехода на данную систему.

Также необходимо получить ключ электронно-цифровой подписи (ЭЦП). Обязательно ли это? Во-первых, это обязательно уже потому, что достаточно удобно. Во-вторых, если Ваше юридическое лицо применяет общую систему налогообложения или УСН с НДС, то уж точно обязательно. Без ключа ЭЦП отчеты по НДС у Вас не примут, налоговые инспекции просто не имеют права это делать согласно действующему Налоговому кодексу Республики Беларусь.

Также стоит подумать об использовании налоговых льготных режимов. Так, значительные льготы при строительстве или модернизации производства могут быть предоставлены после заключения инвестиционного договора с Республикой Беларусь.

Юридические услуги по теме.

Сопровождается регистрация юридического лица в Беларуси «под ключ» как гражданами и юридическими лицами Республики Беларусь, так и иностранными лицами – от согласования фирменного наименования до открытия счёта в любом выбранном Вами банке. Срок оказания услуг — 2 рабочих дня. Дополнительная услуга для IT компаний: корпоративное управление.

Контакты.

Скобей Андрей Николаевич, партнёр юридической компании “Бориус Консалтинг”, Вы можете связаться с ним по телефону +375291102388 (Telegram) либо посредством электронной почты info@legaltime.by.

Надеемся, что настоящая статья помогла Вам сформировать понимание такого процесса, как регистрация юридического лица согласно белорусскому законодательству. А если нет, то задавайте вопросы в комментариях, на все вопросы наши консультанты отвечают в течение 1 часа.

Summary
Юридические услуги
Service Type
Юридические услуги
Provider Name
Скобей Андрей Николаевич,Минск,Беларусь- Telephone No.+375291102388
Area
Регистрация коммерческих компаний в Беларуси
Description
Сопровождается регистрация компаний в любых организационно-правовых формах (ООО, частное унитарное предприятие, ЗАО и др.) "под ключ" в срок от 1 до 3 дней.