Продажа ООО: пошаговый алгоритм

Продажа части ООО допускается одному из совладельцев коммерческой организации, фирме или третьему лицу. Предполагается полная или частичная смена соучредителей. Полная одновременная смена происходит только путем заключения сделки о продаже доли в уставном капитале ООО. Частичное изменение состава может осуществляться путем выхода соучредителя, перехода доли по наследству или увеличения уставного фонда.

Стоимость услуги продажа ООО
Продажа ООО	От 200 USD ($)

 

Право на покупку доли

Первоочередное право на приобретение части уставного фонда имеют все его участники или собственно фирма. Преимущество отдается тем, кто владеет большей долей в уставном капитале. Если продажа доли ООО участнику не состоялась в течение месяца, то право на приобретение переходит к коммерческой организации. Отчуждение в пользу третьего лица возможно, только если соучредители и компания отказались от приобретения части.

Продажа доли в уставном фонде ООО РБ третьему лицу возможна только в допустимых законодательством случаях.

Если отчуждение в пользу третьего лица невозможно, а соучредители отказываются от покупки — фирма обязана погасить полную стоимость части или выдать соразмерное ей имущество. Доля выкупленная компанией за счет собственных средств распределяется между участниками соразмерно первоначальным вкладам. Общество имеет право продать полученное имущество между другими совладельцами или уменьшить уставной капитал.

Доля может передаваться по наследству. Ключевое условие — согласие участников сообщества и отсутствие ограничений в уставе. При отказе в передаче доли, фирма обязана компенсировать ее стоимость или выдать соразмерное ей имущество.

Чтобы продажа уставной доли ООО прошла без сложностей, рекомендуется привлечь к сделке профессионального юриста.

Подготовительная стадия

Изучается наличие юридических препятствий к отчуждению части капитала. Каким моментам стоит уделить особое внимание:

• Проверить факт формирования уставного фонда. Неоплаченная доля не может отчуждаться. При нарушении данного правила сделка будет признана ничтожной.
• Формирование уставного капитала в течение 12 месяцев после регистрации ООО.
• При увеличении фонда, он формируется в сроки, предусмотренные решением общего собрания учредителей, но не позднее даты регистрации соответствующего устава.

Запрет на продажу доли ООО может быть прописан в учредительном документе. Если данные ограничения не противоречат актуальному законодательству, они признаются действительными.

Проверка покупателей

Законодательством РБ предусмотрен ряд ограничений для лиц, желающих стать участниками коммерческого общества. Учредителем ООО не может стать:

• владелец или совладелец других юридических лиц, пребывающих на стадии ликвидации;
• лицо, имеющее непогашенную судимость за экономические преступления.

Это не исчерпывающий перечень ограничений.

Получение согласия супругов

Необходимость предоставления письменного согласия супругов на отчуждение доли — предмет дискуссий между юристами. Доля, приобретенная в период брака, входит в совместно нажитое имущество. По правовой природе она не относится к категории недвижимого имущества. Поэтому законодательство РБ не предусматривает требования об обязательном соблюдении письменной формы.

Судебная практика настаивает на необходимости получения согласия супругов в данном вопросе. При нотариальном удостоверении подобной сделки также требуется наличие письменного одобрения. Юристы рекомендуют придерживаться соблюдения высоких правовых стандартов.

При наличии брачного договора, предусматривающего свободное распоряжение личным имуществом, предоставление согласия на отчуждение доли не требуется.

Заключение договора купли-продажи

Сделка происходит на основании договора купли-продажи. Документ оформляется в простой письменной форме. Требование о нотариальном удостоверении договора может быть регламентировано уставом сообщества.

В договоре обязательно прописываются существенные условия:

• предмет;
• цена;
• условия расчетов;
• ответственность сторон.

Покупатель должен подписывать договор в присутствии продавца. Необходимо проверить паспортные данные физического лица. Правоспособность юридического лица проверяется на портале ЕГР.

Для проверки правомочности иностранных организаций следует затребовать выписку из торгового реестра государства инкорпорации.

Покупатель может делегировать право подписания договора другому лицу на основании письменной и нотариально заверенной доверенности.

Уведомление ООО

На покупателя возлагается обязанность уведомить ООО о факте проведенной сделки. Это императивная обязанность, которой не стоит пренебрегать.

Регистрация изменений и дополнений в устав

Через два месяца после продажи доли ООО соучредители должны разработать и утвердить новый устав. Учредительный документ обязательно проходит регистрацию в регоргане. В присутствии сотрудников регистрирующего органа новые участники коммерческого общества подписывают анкету учредителя.

Копия устава направляется в финансовое учреждение, налоговую инспекцию, ФСЗН и другие государственные органы.

Заключение

Продажа доли в уставном фонде ООО — это процедура, требующая строгого соблюдения регламента:

• проверки права отчуждения частей и покупателей;
• соблюдения права преимущества;
• получения согласия супруга или супруги.

В договоре купли-продажи должны быть прописаны все существенные условия. Сделка о продаже доли в уставном фонде ООО считается завершенной с момента регистрации изменений и дополнений в уставе.

Что мы можем предложить нашим клиентам по теме «Продажа доли в ООО»?

Мы можем предложить оказание следующих юридических услуг:
— предпродажную проверку в форме правового аудита (due diligence) приобретаемого Вами хозяйственного общества;
— сопровождение сделки купли-продажи доли в уставном фонде, гарантии юридической чистоты;
— сопровождение внесения изменений и дополнений в учредительные документы хозяйственного общества в связи со сменой состава участников.
Пишите info@legaltime.by либо звоните +375291102388, будем рады Вам помочь.