Реорганизация в форме выделения
Реорганизация представляет собой особую процедуру, в рамках которой происходит создание новых субъектов хозяйствования, к которым переходят права и обязанности в рамках правопреемства. Реорганизация может происходить в форме преобразования, слияния, разделения, присоединения и выделения.
Наиболее распространёнными формами реорганизации в Республике Беларусь являются преобразование, выделение и присоединение. В то время как преобразование представляет собой процедуру в большей степени техническую, являющеюся по сути даже не реорганизацией, а в большей степени сменой наименования. Что косвенно подтверждается тем, что согласно белорусскому законодательству данная реорганизация происходит посредством внесения изменений в устав.
Выделение же предполагает создание нового субъекта хозяйствования, которому часть прав передаётся в порядке правопреемства от «старого» субъекта хозяйствования. Тот факт, что первоначальный субъект хозяйствования не исчезает, не прекращается – ещё одна отличительная черта выделения. Но на этот раз уже отличающая его от слияния и разделения.
О чём, прежде всего, стоит помнить при выделении?
Во-первых, необходимо проверить, не находится ли организация в плане проверок, утвержденном КГК, на текущее полугодие. Во-вторых, необходимо уведомить о принятом решении кредиторов и работников. Работники имеют права потребовать досрочного прекращения трудовых отношения, в том время как кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств перед ними. Но стоит помнить, что согласие кредиторов для реорганизации не требуется. Главное уведомить их до начала реорганизации. Существует миф, что достаточно дать публикацию о реорганизации в любом местном СМИ. Однако такое уведомление не будет считаться надлежащим, коль такой вид уведомления не предусмотрен законодательством и кредитор будет ссылаться на то, что лично он не был уведомлен, а газеты читать он не обязан.
Реорганизация и порядок регистрации учредительных документов.
Выделяемое юридическое лицо регистрируется в порядке, установленном для регистрации вновь созданной организации. Учредителями выделяемого юридического лица могут быть только учредители реорганизуемой в порядке выделения коммерческой реорганизации. На момент регистрации уставный фонд выделяемой коммерческой организации должен быть уже сформирован за счёт имущества реорганизуемой компании. Особенно важно об этом помнить акционерным обществам, которые будут в последующем регистрировать свои акции в органе по ценным бумагам. При регистрации необходимо обязательно делать ссылку на факт реорганизации в форме выделения в уставе и производить соответствующую отметку в заявлении о регистрации.
Не стоит забывать и про внесение изменений и дополнений в устав реорганизованной компании. Императивное обязательство по этому поводу возникает только при смене в нём состава участником (акционеров). Тем не менее, отражение в уставе факта реорганизации в форме выделения позволит избежать правоприменительных проблем в будущем, позволит с лёгкостью проследить по уставу корпоративную историю фирмы.
Контакты и услуги.
Сопровождается реорганизация в форме выделения по белорусскому праву. Имеем многолетний опыт сопровождения подобных проектов во всех сферах коммерческой деятельности.
Скобей Андрей Николаевич, юрист-лицензиат, Вы можете связаться с ним по телефону (+37529 1102388) либо по электронной почте (info@legaltime.by).
