Регистрация ООО в Беларуси представляет собой процедуру, состоящую из подготовительного этапа, заключающегося в поиске юридического адреса и согласовании наименования. Помимо этого, в  принятии решения о размере уставного фонда, распределении долей между участниками.  И из основного этапа, заключающегося в утверждении окончательной редакции устава, подаче документов на государственную регистрацию.

Иные формы коммерческого присутствия. Общество с ограниченной ответственностью является основной организационно-правовой формой ведения бизнеса в Беларуси. Тем не менее, прежде чем приступать к согласованию наименования создаваемого юридического лица в форме ООО, советуем прочитать тематические публикации данного блога, раскрывающие преимущества и недостатки следующих правовых форм:

Какие услуги мы можем предложить своим клиентам по вопросу регистрации ООО в Беларуси?

  • сопровождение регистрации ООО с учредителями-резидентами в Минске – от 350 бел. руб;
  • сопровождение регистрации ООО с иностранным участием – от 350 Евро;
  • получение разрешения на работу в Беларуси для директора-иностранца – от 200 Евро;
  • юридическое сопровождение ООО с иностранным участием после завершения регистрации – от 300 Евро в месяц.

Контактное лицо по данной услуге: Скобей Андрей Николаевич, партнёр, Вы можете связаться с ним по телефону +375291102388 либо посредством электронной почты info@legaltime.by.

ШАГ 1. Определение состава учредителей.

Внимательно стоит отнестись к проверке обстоятельств, которые не позволяют лицу быть учредителем при регистрации ООО в Беларуси. Нельзя получить статус учредителя в следующих случаях:

  • если судом наложен запрет на занятие предпринимательской деятельностью.
  • имеется непогашенная судимость по экономическим преступлениям и преступлениям против собственности.
  • наличие у учредителя фирмы, ликвидация которой не завершена, также составляет непреодолимое препятствие для регистрации.
  • наличие ликвидированной в процедуре банкротства фирмы с неоплаченными долгами перед бюджетом в течение трёх лет до обращения в регорган.
  • иные основания вы можете найти в анкете учредителя (лист А). Данная анкета является приложением к заявлению о государственной регистрации.

Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» ранее не позволял учредить ООО одному лицу. В то время как новая редакция закона, принятая белорусским законодательным органом, позволяет это сделать. Регистрация ООО может быть осуществлена как резиденом Республики Беларусь, так и нерезидентом.

Нерезидентом может быть иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо. Про особенности создания юридических лиц с иностранным участием можно прочитать в отдельном материале нашего блога (см. Иностранные предприятия Беларуси: порядок регистрации).

ШАГ 2. Согласование наименования ООО.

Регистрация ООО в Беларуси требует предварительного согласования наименования. Белорусское законодательство содержит обширный перечень ограничений для согласования наименования. Данные ограничения содержаться в Постановлении Министерства юстиции Республики Беларусь от 5 марта 2009 г. № 20.

Основные ограничение состоят в следующем. Наименование либо часть наименования совпадает полностью либо до степени сличения с уже существующим наименованием юридического лица. Также запрещено использовать такие названия как “Беларусь”, “Белоруссия”, “белорусский”. А также явно означающие конкурентное преимущество, такие как “Президент”, “чемпион”, “лидер”.

С заявлением о согласовании наименований юридических лиц может обратиться любой из учредителей либо их доверенные лица. Существуют три формы обращения учредителя за согласованием наименования:

  • путем личного обращения в регистрирующий орган с заявлением установленной формы в бумажном виде (быстрее всего);
  • посредством подачи заявления в электронной форме через сайт ЕГР Беларуси;
  • посредством почты, направив в регистрирующий орган заполненное заявление в бумажном виде.

За согласование наименования плата не взимается. Справка о согласовании наименования действительна в течение одного календарного месяца.


ШАГ 3. Определение юридического адреса.

Для юридического адреса ООО подходит нежилое помещение административного либо смешанного (например, административно-торгового) назначения. Условно минимальная площадь составляет которого составляет четыре квадратных метра. Однако при наличии возможности надо стремиться к тому, чтобы фактический и юридический адрес ООО совпадали.

Критерии выбора временного юрадреса. Если всё-таки приходится останавливать свой выбор на юридическом адресе без размещения, стоит решить проблему с приёмом и обработкой корреспонденции. Так как отсутствие руководителя и представителей ООО по месту нахождения это риск самого ООО. Это не риск для его контрагентов или государственных органов. В отношении юридического адреса необходимо получить гарантийное письмо или заключить предварительный договор аренды от имени учредителя.

Не забывайте, что по юридическому адресу вам могут высылать официальные запросы государственные органы.

При выборе юридического адреса без постоянного размещения советуем ориентироваться не на разницу в стоимости аренды. Следует ориентироваться на наличие у арендодателя почтово-секретарского обслуживания. Неполучение корреспонденции несёт большие риски для общества. Организация перенаправления корреспонденции на абонентский почтовый ящик также влечёт затраты.


ШАГ 4. Уставный фонд при регистрации ООО.

Размер уставного фонда регистрируемого ООО не ограничен законодательно. Он объявляется в белорусских рублях и может формироваться в течение двенадцати месяцев с момента регистрации. В том числе уставный фонд может формироваться в иностранной валюте по курсу, установленному НБ РБ на день оплаты. Формировать уставный фонд иностранные учредители могут в иностранной валюте. Однако указываться в уставе он будет в белорусских рублях в пересчёте по курсу НБРБ на день оплаты.

Уставный фонд это средство обеспечения интересов кредиторов. Однако зачастую уставный фонд, сформированный за счет денежных средств, является только цифрой в бухгалтерских документах. Изменение уставного фонда не является абсолютным основанием для внесения изменений и дополнений в учредительные документы коммерческой организации.

Также необходимо помнить, что вклад в уставный фонд является, наряду с выдачей займа, способом инвестирования. Поэтому к определению размера уставного фонда необходимо подходит также с точки зрения бизнес-анализа. Разобраться с дилеммой выбора нужного способа инвестирования поможет публикация нашего блога (Выбираем способ инвестирования в компанию).


ШАГ 5. Разрабатываем и утверждаем устав ООО.

Устав ООО является его единственным учредительным документом в настоящее время. Разрабатывая устав, следует руководствоваться нормами:

  • Гражданского кодекса Республики Беларусь,
  • Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»,
  • Декрета Президента Республики Беларусь №1 от 16.01.2009 года.

По некоторым вопросам белорусское корпоративное право допускает высокую степень усмотрения учредителей.

Примеры реализации диспозитивных норм в уставе ООО:

  • вклад в уставный фонд ООО может не соответствовать доле в уставном фонде ООО.
  • доля в уставном фонде ООО может не соответствовать количеству голосов на общем собрании участников.
  • доля в уставном фонде ООО может не соответствовать распределению прибыли.

Такой степени законодательно санкционированной диспозитивности лишены иные организационно-правовые формы коммерческого порядка (например, ЗАО). Поэтому регистрация ООО с несколькими учредителями требует внимательного отношения к разработке устава.

Устав утверждается учредительным собранием ООО или решением единственного учредителя. Устав подписывается на последней странице всеми учредителями либо по их поручению одним из учредителей. Грамотно разработанный устав позволит в последующем без затруднений вносить изменения в устав.


ШАГ 6. Назначаем руководителя ООО.

Руководитель ООО может назначаться и после регистрации ООО общим собранием участников. Тем не менее, следует избегать такого подхода. Ведь без руководителя невозможно вести деятельность. ООО без руководителя будет  представлять собой только не функционирующей записью в ЕГР.

Руководителем может быть директор либо управляющий (управляющая организация).

Директор является работником ООО, трудовой договор с которым подписывает один из учредителей, уполномоченный собранием. Управляющий или управляющая организация не осуществляет трудовой функции, отношения с ним строятся на основании гражданско-правового договора.

Директором ООО может быть только гражданин государства ЕАЭС либо иностранец, постоянно проживающий в Республике Беларусь. Это означает, что иные иностранные граждане могут работать директором только с момента получения разрешения на работу в Беларуси.

При назначении руководителем лица, не пользующегося высоким доверием учредителей, возможно произвести ограничить его полномочия в уставе. Полномочия управляющего можно ограничить и в договоре с ним.


ШАГ 7. Подача документов на регистрацию ООО.

Как уже было сказано выше, регистрация ООО в Республике Беларусь осуществляется в «заявительном» порядке. Регистрация ООО в настоящее время производится в Минском городском исполнительном комитете и областных комитетах.  Областные исполнительные комитеты зачастую делегируют свои регистрационные полномочия районным исполнительным комитетам. Поэтому регистрируя юридическое лицо не в городе Минске, необходимо уточнить в областном исполкоме в какой госорган нужно обращаться.

Для регистрации в папке-скоросшивателе предоставляются следующий документы:

  •  заявление о регистрации установленной формы с приложенными анкетами учредителей.
  •  подписанные уставы в двух экземплярах и на диске в формате *.doc.
  •  квитанция об уплате государственной пошлины.
  •  копия переведенного паспорта (в отношении учредителя-иностранца).
  •  выписка из торгового регистра страны регистрации (в отношении учредителя, являющегося иностранным юридическим лицом).
  • копия доверенности с оригиналом для сверки, в случае подачи документов не лично учредителями, а их представителем.
  • личность заявителей подтверждается паспортом или видом на жительство (оригинал и копия).

Размер государственной пошлины и реквизиты для оплаты при регистрации в городе Минске Вы можете найти тут.

Никакие документы, кроме вышеприведенных, исполнители регистрирующего органа требовать не в праве. Кроме случая, если учредителями являются иностранные лица. Регистрация осуществляется в день принятия документов путем проставления штампа на уставе. С данного момента ООО считается зарегистрированным и стоящим на учёте в налоговых и иных органах.

В настоящее время, как альтернатива очному обращению заявителя в регистрирующий орган, активно развивается электронная регистрация.

ШАГ 8. Открытие расчетного счёта в банке.

Регистрация ООО, таким образом, завершена. Однако, для возможности начать осуществлять хозяйственные операции необходимо открыть расчетный счет в банке. По умолчанию необходим только счет в белорусских рублях. ООО, планирующему осуществлять экспорт или импорт, целесообразно также открыть счета в иностранных валютах.

Для открытия счёта в банке необходимо присутствие руководителя ООО.

Пакет документов, необходимых для открытия счёта, определяется каждым банком самостоятельно. Однако, обычно в перечень предоставляемых документов входят:

  • копия устава общества с ограниченной ответственностью;
  • копия решения учредителей о назначении директора;
  • приказ о сроках выплаты заработной платы;
  • паспорт директора;
  • анкета по фоме банка.

В настоящее время сведения о банке включены в стандартную форму заявления о регистрации коммерческой организации. Однако, нужно понимать, что регистрирующий орган лишь передает сведения в выбранный вами банк. Следовательно, счёт не откроется автоматически, руководитель в любом случае должен будет ехать в банк со всеми документами.

Какой банк выбрать?

Данный вопрос часто задают нам клиенты и универсального ответа здесь нет. Для русскоязычных клиентов целесообразно искать золотую середину между ценой и общим уровнем сервиса. Для иностранных клиентов зачастую важно владение сотрудниками банка иностранными языками. К сожалению, банков, имеющих достаточно англоговорящих сотрудников, в настоящее время очень мало.

Также немаловажным может быть фактор внешнеэкономической деятельности. Так, если вы работаете с редкими валютами, вам следует уточнить, работает ли банк с данной валютой. Немаловажное значение может иметь также и скорость транзакций. Так, если банк не специализируется на внешнеэкономической деятельность, большой скорости осуществления платежей ожидать не стоит.


ШАГ 9. Пострегистрация ООО.

Постановка на учёт в налоговых органах, а также Белгосстрах, ФСЗН, органах статистики происходит с момента проставления штампа на уставе. Тем не менее, следует помнить, что для осуществления деятельности необходимо соблюсти ряд формальностей в вышеупомянутых органах. Прежде всего, необходимо определится с системой налогообложения ООО. Так, уведомление о применении УСН может быть подано в течение 20 рабочих дней с момента регистрации. В пртивном случае, будет применяться общая система налогообложения (ОСН) по умолчанию.

Нужно ли делать печать?

В Беларуси ООО имеет право не использовать печать с 26.02.2018 года, когда вступил в силу Декрет №7 “О развитии предпринимательства”. В настоящее время большинство ниже стоящих по юридической силе в отношении Декрета Президента нормативно-правовых актов приведены в соответствие по данному вопросу.

Другими словами, использование печати может быть обязательным, если такое требование содержится в международном договоре, ратифицированном Республикой Беларусь. Однако, автору настоящего материала  такие международные договоры неизвестны.

Тем не менее, неиспользование печати оправдано только для обществ, работающих преимущественно с резидентами Беларуси. Здесь вопросов возникнуть не должно. По крайней мере в случае, если вы работаете с юридически осведомлёнными котрагентами. 

При работе с нерезидентами наличие печати будет являться предпочтительным. Так, нерезидент может длительное время работать с другими контрагентами из Беларуси, у которых есть печати. Здесь у него может возникнуть непонимание причин отсутствия печати.

Иные формальности при регистрации ООО.

Также с пострегистрационным этапом связывают выполнение следующих формальностей:

  • получение книги замечаний и предложений;
  • получение книги учёта проверок;
  • формирование учётного дела в налоговой инспекции и отделе ФСЗН;
  • сдача экзамена по охране труда и подготовка документов по охране труда с ознакомлением работников;
  • разработка и согласование с компетентным органом инструкции по обращению с отходами;
  • получение электронно-цифровой подписи для сдачи отчётности;
  • сдача пожарно-технического минимума.

Однако, выполнение выше обозначенных задач может проходить параллельно с началом предпринимательской деятельности. Таким образом, важно лишь не упустить данные задачи из виду, дабы не столкнуться с негативными последствия по истечению времени.

Когда формировать уставный фонд?

Немаловажным вопросом является и формирование уставного фонда. Согласно ранее действующему законодательству формирование уставного фонда происходило до момента регистрации путем внесения денежных средств на временный счет. Таким образом, при грамотном подходе к регистрации ООО, данный вопрос находился на контроле юристов.

Однако, сейчас уставный фонд формируется в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации. Это означает, что юрист, занимающийся регистрацией, уже не обязан контролировать его формирование. Такое положение дел приводит зачастую к тому, что уставный фонд просто не формируется в срок.

Стоит понимать, что в таком случае ООО подлежит ликвидации. Поэтому советуем Вам сформировать уставный фонд сразу же после открытия счета в банке.

Как получить налоговые льготы?

В Республике Беларусь действует ряд налоговых режимов, доступных при соблюдении определённых условий

Резюме.

ООО является самой удобной организационно-правовой формой для ведения среднего и малого бизнеса в Беларуси. Таким образом, оно обладает всеми необходимыми для этого чертами:

  • гибкостью правового регулирования;
  • престижем с точки зрения деловых традиций Беларуси;
  • кредиторской автономностью (ограничение ответственности учредителей).

При серьёзном подходе к ведению бизнеса, регистрируя ООО в Беларуси, не стоит пренебрегать профессиональной поддержкой юристов.

 

 

Summary
юридическое сопровождение
Service Type
юридическое сопровождение
Provider Name
LegalTime,
улица Карла Либкнехта, дом 66, офис 205,Минск,Беларусь-220036,
Telephone No.+375291102388
Area
регистрация компании, регистрация фирмы, ООО
Description
Услуги по сопровождению регистрации ООО в Беларуси, от согласования наименования до открытия счета в банке.