Регистрация ООО (общества с ограниченной ответственностью) в Беларуси представляет собой процедуру, состоящую из подготовительного этапа, заключающегося в поиске юридического адреса и согласовании наименования, а также в  принятии решения о размере уставного фонда, распределении долей между участниками.  И из основного этапа, заключающегося в утверждении окончательной редакции устава, подаче документов на государственную регистрацию.

Несмотря на то, что общество с ограниченной ответственностью является основной организационно-правовой формой ведения бизнеса в Беларусь, советуем, прежде чем приступать к согласованию наименования создаваемого юридического лица в форме ООО, прочитать тематические публикации данного блога, раскрывающие преимущества и недостатки таких организационно-правовых форм как частное унитарное предприятие (ЧУП) и закрытое акционерное общество (ЗАО)

Для физических лиц, граждан Республики Беларусь и постоянно проживающих иностранцев также возможна опция по регистрации себя в качестве индивидуального предпринимателя. Однако для иностранных граждан, постоянно не проживающих в Республике Беларусь, данная возможность отсутствует.

Данные организационно-правовые формы также остаются употребительными, пусть и в меньшей степени. Иностранным резидентам также следует ознакомиться с возможностью получения разрешения на открытие представительства иностранной организации (регистрация представительства иностранной организации в Беларуси).

Какие услуги мы можем предложить своим клиентам по вопросу регистрации ООО в Беларуси?

  • сопровождение регистрации ООО “под ключ” в Минске или Минской области для любых иностранных лиц – от 400 Евро;
  • сопровождение регистрации ООО “под ключ” в Минске  и Минской области для граждан и юридических лиц Российской Федерации – от 19 750 российских рублей;
  • сопровождение регистрации ООО “под ключ” в Минске и Минском районе для граждан и юридических лиц Республики Беларусь – 350 белорусских рублей.

ШАГ 1. Определение состава учредителей.

Внимательно стоит отнестись к проверке обстоятельств, которые не позволяют лицу быть учредителем при регистрации ООО в Беларуси. Нельзя получить статус учредителя, если судом наложен запрет на занятие предпринимательской деятельностью, обычно такое случается в рамках привлечения к уголовной ответственности за экономические преступления.

Наличие у учредителя фирмы, ликвидация которой не завершена, также составляет непреодолимое препятствие для регистрации. Как и наличие ликвидированной фирмы в процедуре банкротства с неоплаченными долгами перед бюджетом в течение трёх лет до обращения в регорган.

Между тем, полный список оснований Вы можете найти в анкете учредителя (лист А). Данная анкета является приложением к заявлению о государственной регистрации.

Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» ранее не позволял учредить ООО одному лицу. В то время как новая редакция закона, принятая белорусским законодательным органом, позволяет это сделать. Регистрация ООО может быть осуществлена как резиденом Республики Беларусь, так и нерезидентом.

Нерезидентом может быть иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо. Про особенности создания юридических лиц с иностранным участием можно прочитать в отдельном материале моего блога (Иностранные предприятия Беларуси: порядок регистрации).

Формировать уставный фонд иностранные учредители могут в иностранной валюте. Однако указываться в уставе он будет в белорусских рублях в пересчёте по курсу Национального банка Республики Беларусь на день оплаты.


ШАГ 2. Регистрация ООО и наименование.

Регистрация ООО в Беларуси требует предварительного согласования наименования. Белорусское законодательство содержит обширный перечень ограничений для согласования наименования. Данные ограничения содержаться в Постановлении Министерства юстиции Республики Беларусь от 5 марта 2009 г. № 20.

Основные ограничение состоят в следующем. Наименование либо часть наименования совпадает полностью либо до степени сличения с уже существующим наименованием юридического лица. Также запрещено использовать такие названия как “Беларусь”, “Белоруссия”, “белорусский”. А также явно означающие конкурентное преимущество, такие как “Президент”, “чемпион”, “лидер”.

С заявлением о согласовании наименований юридических лиц может обратиться любой из учредителей. Быстрее всего получить согласование путем личного обращения в регистрирующий орган. Также возможно сделать это посредством электронного портала ЕГР Беларуси либо посредством обычной почты. За согласование наименования плата не взимается. Справка о согласовании наименования действительна в течение одного календарного месяца.


ШАГ 3. Определение юридического адреса.

Для юридического адреса ООО подходит нежилое помещение административного назначения. Минимальная площадь составляет которого составляет четыре квадратных метра. Однако при наличии возможности надо стремиться к тому, чтобы фактический и юридический адрес ООО совпадали.

Если всё-таки приходится останавливать свой выбор на юридическом адресе без размещения, стоит решить проблему с приёмом и обработкой корреспонденции. Так как отсутствие руководителя и представителей ООО по месту нахождения это риск самого ООО, но не риск для его контрагентов или государственных органов. В отношении юридического адреса необходимо получить гарантийное письмо или заключить предварительный договор аренды от имени учредителя.

Не забывайте, что по юридическому адресу вам могут высылать официальные запросы государственные органы.

При выборе юридического адреса без постоянного размещения советуем ориентироваться не на разницу в стоимости аренды, а на наличие у арендодателя почтово-секретарского обслуживания. Неполучение корреспонденции несёт большие риски для общества, в то время как организация перенаправления корреспонденции на абонентский почтовый ящик также влечёт затраты и отнимает больше времени.


ШАГ 4. Уставный фонд при регистрации ООО.

Размер уставного фонда регистрируемого ООО не ограничен законодательно. Он объявляется в белорусских рублях и может формироваться в течение двенадцати месяцев с момента регистрации. В том числе уставный фонд может формироваться в иностранной валюте по курсу, установленному НБ РБ на день оплаты.

Уставный фонд это средство обеспечения интересов кредиторов. Однако зачастую уставный фонд, сформированный за счет денежных средств, является только цифрой в бухгалтерских документах. Это не относится к неденежному вкладу. так как отчуждение имущества, внесенного в уставный фонд, допускается только после уменьшения уставного фонда. Впрочем, изменение уставного фонда не является абсолютным основанием для внесения изменений и дополнений в учредительные документы коммерческой организации.

Также необходимо помнить, что вклад в уставный фонд является наряду с выдачей займа способом инвестирования вновь созданной компании. Поэтому к определению размера уставного фонда необходимо подходит также с точки зрения бизнес-анализа. Разобраться с дилеммой выбора нужного способа инвестирования поможет публикация моего блога (Выбираем способ инвестирования в компанию).


ШАГ 5. Разрабатываем и утверждаем устав ООО.

Устав ООО является его единственным учредительным документом в настоящее время. Разрабатывая устав, следует руководствоваться нормами Гражданского кодекса Республики Беларусь, Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», а также Декрета Президента Республики Беларусь №1 от 16.01.2009 года. По некоторым вопросам белорусское корпоративное право допускает высокую степень усмотрения учредителей.

Так, вклад в уставный фонд ООО может не соответствовать доле в уставном фонде ООО. В свою очередь, доля в уставном фонде ООО может не соответствовать количеству голосов на общем собрании участников и (или) распределению прибыли.

Поэтому регистрация ООО с несколькими учредителями требует внимательного отношения к разработке устава. Устав утверждается учредительным собранием ООО или решением учредителя, в случае если в ООО один учредитель. Устав подписывается на последней странице всеми учредителями либо по их поручению одним из учредителей. Грамотно разработанный устав позволит в последующем вносить изменения в устав посредством утверждения приложения, а не новой редакции устава.


ШАГ 6. Назначаем руководителя ООО.

Руководитель ООО может назначаться и после регистрации ООО высшим руководящим органом Общества (общим собранием участников/акционеров либо единственным учредителем). Тем не менее, следует избегать такого подхода. Ведь без руководителя невозможно вести деятельность. ООО без руководителя будет  представлять собой только не функционирующей записью в ЕГР.

Руководителем может быть директор либо управляющий (управляющая организация). Директор является работником ООО, трудовой договор с которым подписывает один из учредителей, уполномоченный учредительным собранием. Управляющий не осуществляет трудовой функции, отношения с ним строятся на основании гражданско-правового договора. Однако если управляющий является одним из учредителей, то на его вознаграждение по договору ООО также обязано уплачивать взносы в ФСЗН.

Директором Общества может быть только гражданин Республики Беларусь, а также других государств ЕАЭС либо иностранец (лицо без гражданства), постоянно проживающий в Республике Беларусь. Это означает, что иные иностранные граждане могут работать директором только с момента получения специального разрешения на трудоустройство в Республике Беларусь.

При назначении руководителем лица, не пользующегося высоким доверием учредителей, возможно произвести комплекс мер, направленных на ограничение полномочий директора. Речь идет в первую очередь об ограничении полномочий руководителя в уставе.


ШАГ 7. Подача документов на регистрацию ООО.

Как уже было сказано выше, регистрация ООО в Республике Беларусь осуществляется в «заявительном» порядке. Регистрация ООО в настоящее время производится в Минском городском исполнительном комитете, а также областными исполнительными комитетами. Зачастую областные исполнительные комитеты делегируют свои регистрационные полномочия районным исполнительным комитетам. Поэтому регистрируя юридическое лицо не в городе Минске, необходимо уточнить в областном исполкоме, куда Вам необходимо обращаться, исходя из состава учредителей.

Для регистрации в папке-скоросшивателе предоставляются следующий документы:

  •  заявление о регистрации установленной формы с приложенными анкетами учредителей;
  •  подписанные уставы в двух экземплярах и на диске в формате *.doc;
  •  квитанция об уплате государственной пошлины;
  •  копия переведенного паспорта (в отношении учредителя-иностранца);
  •  выписка из торгового регистра страны регистрации (в отношении учредителя, являющегося иностранным юридическим лицом);
  • копия доверенности с оригиналом для сверки, в случае подачи документов не лично учредителями, а их представителем.
  • личность заявителей подтверждается паспортом или видом на жительство (оригинал и копия).

Размер государственной пошлины и реквизиты для оплаты при регистрации в городе Минске Вы можете найти на сайте Минского городского исполнительного комитета.

Никакие документы, кроме вышеприведенных, исполнители регистрирующего органа требовать не в праве (кроме случая, если учредителями являются иностранные лица). Регистрация осуществляется в день принятия документов путем проставления штампа на уставе. С данного момента ООО считается зарегистрированным и стоящим на учёте в налоговых и статистических органах, ФСЗН, Белгосстрах.

Следует сказать, что в настоящее время, как альтернатива очному обращению заявителя в регистрирующий орган, активно развивается электронная регистрация юридического лица.

ШАГ 8. Открытие расчетного счёта в банке.

Регистрация ООО, таким образом, завершена. Однако для возможности начать осуществлять хозяйственные операции необходимо открыть расчетный счет в банке. По умолчанию необходим только счет в белорусских рублях. ООО, планирующему осуществлять хозяйственные операции с иностранными субъектами хозяйствования, целесообразно также открыть счета в иностранных валютах. Для открытия счёта необходимо присутствие руководителя ООО.

Возможно также присутствие иных лиц, которые будут иметь право подписи банковских документов (например, бухгалтер, финансовый директор и др.). Пакет документов, необходимых для открытия счёта, определяется каждым банком самостоятельно. Однако следует учитывать, что зарегистрированный устав, а также документы, подтверждающие полномочия руководителя, понадобятся в любом банке.

В настоящее время сведения о банке включены в стандартную форму заявления о регистрации коммерческой организации, которая утверждена Министерством юстиции Республики Беларусь. Однако нужно понимать, что регистрирующий орган лишь передает сведения в выбранный Вами банк. Однако счет не откроется автоматически, руководитель в любом случае должен будет ехать в банк с паспортом и документом, подтверждающим полномочия для подписания всех документов, требуемых банком.

Какой банк выбрать?

Данный вопрос часто задают нам клиенты и универсального ответа здесь нет. Для русскоязычных клиентов целесообразно искать золотую середину между ценой за обслуживание и общим уровнем сервиса банка. Для иностранных клиентов зачастую важно владение сотрудниками банка иностранными языками, хотя бы английским. К сожалению, банков, имеющих достаточно англоговорящих сотрудников, в настоящее время очень мало.

Также немаловажным может быть фактор внешнеэкономической деятельности. Так, если вы работаете с редкими валютами, вам следует уточнить, есть ли у банка достаточные ресурсы по свободной работе с данной валютой. Немаловажное значение может иметь также и скорость транзакций, если банк не специализируется на внешнеэкономической деятельность, большой скорости осуществления платежей с иностранными контрагентами ожидать не стоит.


ШАГ 9. Пострегистрация ООО.

Несмотря на то, что постановка на учет в налоговых органах, а также Белгосстрах, ФСЗН, органах статистики происходит с момента проставления штампа на уставе. Следует помнить, что для осуществления деятельности необходимо соблюсти ряд формальностей в вышеупомянутых органах. Во-первых, необходимо определится с системой налогообложения ООО. Так, уведомление о применении УСН необходимо подать в течение 20 рабочих дней с момента регистрации. Иначе по умолчанию будет применяться общая система налогообложения.

Нужно ли делать печать?

В Беларуси ООО имеет право не использовать печать с 26.02.2018 года, когда вступил в силу Декрет №7 “О развитии предпринимательства”. В настоящее время большинство ниже стоящих по юридической силе в отношении Декрета Президента нормативно-правовых актов приведены в соответствие по данному вопросу.

Использование печати может быть обязательным, если такое требование содержится в международном договоре, ратифицированном Республикой Беларусь. Автору настоящего материала  международные договоры, которые обязывали бы частные коммерческие организации использовать печати, неизвестны.

Однако по нашему мнению, неиспользование печати оправдано только для обществ, работающих преимущественно с резидентами Беларуси. В таком случае вопросов возникнуть не должно, по крайней мере в случае, если вы работаете с юридически осведомлёнными котрагентами. 

При работе с нерезидентами наличие печати будет являться предпочтительным. Так, нерезидент может длительное время работать с другими контрагентами из Беларуси, у которых есть печати. В таком случае у него может возникнуть непонимание даже в случае, если вам удастся объяснить, что практика работы без печати законна.

Иные формальности при регистрации ООО.

Также с пострегистрационным этапом связывают выполнение следующих формальностей:

  • получение книги замечаний и предложений;
  • получение книги учёта проверок;
  • формирование учётного дела в налоговой инспекции и отделе ФСЗН;
  • сдача экзамена по охране труда и подготовка документов по охране труда с ознакомлением работников;
  • разработка и согласование с компетентным органом инструкции по обращению с отходами;
  • получение электронно-цифровой подписи для сдачи отчётности;
  • сдача пожарно-технического минимума.

Однако стоит отметить, что выполнение выше обозначенных задач может проходить параллельно с началом хозяйственной деятельности. Важно лишь не упустить данные задачи из виду, чтобы не столкнуться с негативными последствия в случае нарушения сроков.

Когда формировать уставный фонд?

Немаловажным вопросом является и формирование уставного фонда. Согласно ранее действующему законодательству формирование уставного фонда происходило до момента регистрации путем внесения денежных средств на временный счет. Таким образом, при грамотном подходе к регистрации ООО, данный вопрос находился на контроле юристов, занимающихся регистрацией.

Однако сейчас уставный фонд формируется в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации. Это означает, что юрист, занимающийся регистрацией, уже не обязан контролировать его формирование. Такое положение дел приводит зачастую к тому, что уставный фонд просто не формируется в срок. Стоит понимать, что в таком случае ООО подлежит ликвидации. Поэтому советуем Вам сформировать уставный фонд сразу же после открытия счета в банке.

Как получить налоговые льготы?

В Республике Беларусь действует ряд налоговых режимов, доступных при соблюдении определённых условий. Наиболее льготный режим создан для компаний, работающих в сфере IT. Для его приобретения вам необходимо будет пройти процедуру вступления в Парк высоких технологий Республики Беларусь.

Для крупных инвесторов, планирующих значительных капитальные вложения, можно рассмотреть возможность заключения инвестиционного договора с Республикой Беларусь. Кроме этого существуют льготы в рамках свободных экономических зон, индустриального парка “Великий камень”, а также льготы для открытия ООО   в малых городах и сельской местности.


Резюме по теме регистрации ООО.

ООО является самой удобной организационно-правовой формой для ведения среднего и малого бизнеса в Беларуси. Оно обладает всеми необходимыми для этого чертами: гибкостью правового регулирования, престижем с точки зрения деловых традиций Беларуси; кредиторской автономностью, не предполагающей ответственности учредителя по долгам хозяйственного общества. При серьёзном подходе к ведению бизнеса, регистрируя ООО в Беларуси, не стоит пренебрегать профессиональной поддержкой юристов.

Контактное лицо

Контактное лицо по данной услуге: Скобей Андрей Николаевич, юрист, Вы можете связаться с ним по телефону +375291102388 либо посредством электронной почты info@legaltime.by.

Также вы можете найти ответы на многие вопросы, интересующие лиц, начинающих бизнес в Беларуси, в следующих публикациях нашего блога:

  1. Российский подрядчик при строительстве объектов в Республике Беларусь. О возможности получения разрешительной документации в строительстве иностранным лицом.
  2. ICO  в Беларуси: преимущества и недостатки. О проведении ICO согласно белорусскому законодательству.
  3. Сопровождение сделки с коммерческой недвижимостью. О подводных камнях, ожидающих инвестора в коммерческую недвижимость.
  4. Продажа ООО: пошаговый алгоритм. О порядке продажи доли в уставном фонде общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.
  5. Регистрация биржи криптовалют в Беларуси. О новых возможностях для инвесторов в финтех индустрию криптовалют (токенов и токенизированных активов).
  6. Стартап в Беларуси: правовые аспекты. О правовых особенностях создания и деятельности высокорисковых IT-компаний в Беларуси.

 

 

Summary
юридическое сопровождение
User Rating
5 based on 5 votes
Service Type
юридическое сопровождение
Provider Name
LegalTime,
улица Карла Либкнехта, дом 66, офис 205,Минск,Беларусь-220036,
Telephone No.+375291102388
Area
регистрация компании, регистрация фирмы, ООО
Description
Услуги по сопровождению регистрации ООО в Беларуси, от согласования наименования до открытия счета в банке.