Судебные споры между учредителями: практические моменты
Судебные споры между учредителями представляют собой нередкую ситуацию в процессе деятельности субъектов хозяйствования. Такие споры подлежат рассмотрению в экономических судах Беларуси. В данной статье мы опишем некоторые аспекты таких споров.
Перевод прав и обязанностей покупателя.
Закрытое акционерное общество
Акционерам ЗАО при отчуждении своих акций следует обратить внимание на преимущественное право покупки акций. Судебные споры в ЗАО по переводу прав и обязанностей покупателя при продаже акций третьим лицам нередки. Так в соответствии со ст. 73 Закона «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) при нарушении данного права акционеров или самого общества по приобретению акций, любой акционер или общество в течение трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о таком факте, вправе потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя в судебном порядке. Исковое заявление может быть подано как обществом, так и акционерами. Уступка права не допускается в соответствии со ст. 73 Закона.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Аналогичное правило преимущественного права покупки действует и для участников ООО (ОДО). Заявление в суд может подать как само общество, так и любой участник ООО (ОДО). Ответчиками выступают продавец и покупатель доли. Общество может быть привлечено в качестве третьего лица. Передача прав запрещена. Для того чтобы избежать неясностей в уставе должен быть прописан порядок действий при продаже доли в уставном фонде.
Выход участника из ООО (ОДО).
Для того чтобы выйти из общества участник должен подать письменное заявление. Следует отметить, что моментом выхода является дата поступления заявления в общество либо другая дата, указанная в заявлении, но не ранее даты подачи или поступления заявления о выходе. После поступления заявления в общество в течение двух месяцев должны быть зарегистрированы изменения в устав. Практика показывает, что остающиеся участники и руководителя зачастую не вносят в установленный срок изменения. В таком случае внесение изменений в устав возможно в судебном порядке. Исковое заявление подается о понуждении к совершению необходимых действий по внесению изменений в устав и их государственной регистрации. Подача искового заявления возможна по истечению двухмесячного срока, в течение которого должны быть зарегистрированы изменения в устав.
Наследование доли умершего участника.
Если участник общества умер, его доля переходит к наследникам. Исключение составляет, когда в уставе общества требуется согласие других участников на переход доли наследникам. В случае отказа участников на переход доли наследники имеют право на получение стоимости этой доли или с их согласия на получение имущества в натуре в размере стоимости доли. Стоит отметить, что участники могут заявить отказ до предъявления наследниками свидетельства о праве на наследство, обратившись к нотариусу. В случае отказа в переходе доли наследникам доля переходит обществу.
Признание государственной регистрации недействительной.
Будущим собственникам бизнеса следует помнить, что представление ложных сведений при регистрации новых субъектов хозяйствования влечет признание такой регистрации недействительной. Признание недействительности осуществляется на основании решения экономического суда. С практики можно сказать, что инициаторами таких исков является налоговая инспекция. Одни из самых распространенных случаев признания регистрации недействительной, когда руководитель, участник, учредитель или индивидуальный предприниматель обращается за государственной регистрацией и при этом старый субъект хозяйствования находится в ликвидации или в состоянии банкротства, а также когда задолженность перед налоговыми органа списана по причине безнадежности долга и с момента исключения из ЕГР прошло менее трех лет.
Судебные споры между учредителями: иные основания.
Среди часто встречающихся судебных споров также можно отметить непредставление обществом информации, обжалование решения общего собрания участников, признание сделки недействительной, если она относится к крупным сделкам или есть заинтересованность аффилированных лиц, исключение участника из состава ООО (ОДО).
