Дистрибьюторский договор между резидентами: вариант

Дистрибьюторский договор является основным договором, заключаемым белорусскими субъектами хозяйствования с субъектами своей товаропроводящей сети. Данный договор не поименован в белорусском гражданском законодательстве и является смешанным, соединяя в себя черты разных поименованных договоров: поставки, комиссии, оказания услуг, а также уникальные черты, не присущие никаким другим договорам.

ДИСТРИБЬЮТОРСКИЙ ДОГОВОР №

г. ______________ «____» ________________ 2017 год

___________________________________________ в лице директора _______________________________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Поставщик», с одной стороны, и
__________________________________ в лице ___________________________, действующего на основании _______________________________________, именуемый в дальнейшем «Дистрибьютор», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Поставщик обязуется передать в собственность Дистрибьютору Товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в Договоре, а Дистрибьютор обязуется принять Товары и оплатить их на условиях настоящего Договора.
1.2. Под Товаром для целей настоящего Договора понимаются [описание товара].
1.3. Количество, ассортимент, стоимость, условия и сроки поставки Товаров определяются на основании Спецификаций, согласованных сторонами, и товаротранспортных документов, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.
1.4. Товары передаются Дистрибьютору для их последующей реализации на Территории [описание территории] (далее — «Территория») исключительно физическим лицам (потребителям) в объектах розничной торговли.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ДИСТРИБЬЮТОРА
2.1. Дистрибьютор обязуется не приобретать Товар у любых третьих лиц, но исключительно у Поставщика для реализации в объектах розничной торговли в пределах Территории.
2.2. Дистрибьютор обязуется в течение _____________________________ дней с момента заключения настоящего Договора произвести закупку у Поставщика Товара в количестве не менее _________________________________________ единиц. Каждый последующий месяц, следующий за месяцем заключения настоящего Договора, Дистрибьютор обязуется закупать у Поставщика не менее ________________________________________ Единиц Товара.
2.3. Любая передача Товара Дистрибьютором по договорам поставки или комиссии третьим лицам запрещена, в том числе в пределах Территории.
2.4. Любой запрос или заказ на Товары Поставщика, полученный Дистрибьютором от третьих лиц, находящихся за пределами Территории, должен быть направлен Поставщику для дальнейшего рассмотрения.
2.5. Без предварительного письменного согласия Поставщика Дистрибьютор не вправе напрямую или косвенно за счет своего участия или иным образом продвигать Товары или организовывать филиалы, а также другие места для реализации Товаров за пределами Территории.
2.6. Дистрибьютор обеспечивает высокий уровень профессиональной подготовки своих торговых представителей, которым будет поручено осуществлять реализацию Товаров.
2.7. Склады Дистрибьютора, на которых хранится Товар, должны содержаться Дистрибьютором в надлежащем техническом состоянии с поддержанием условий, необходимых для хранения Товаров.
2.8. Дистрибьютор имеет право своими силами и за свой счет проводить презентации Товара. При этом Поставщик уполномочивает Дистрибьютора использовать товарные знаки, относящиеся к Товару.
2.9. Дистрибьютор обязан выполнять любые рекомендации и требования, полученные от Поставщика или его представителей, касающиеся организации торговли, склада или складских помещений, поддержания необходимого запаса Товаров, подготовки персонала и т.д. Для чего Дистрибьютор должен обеспечить свободный доступ представителей Поставщика на свои торговые объекты.
2.10. Дистрибьютор обязуется ни при каких условиях не реализовывать товар по цене, которая ниже указанной в Спецификации на Товар при закупке у Поставщика по настоящему Договору.
2.11. Дистрибьютор обязан рассматривать претензии потребителей согласно Закону Республики Беларусь «О защите прав потребителей» без участия Поставщика.
2.12. Дистрибьютор обязуется воздерживаться от приобретения продукции, имитирующей (являющейся контрафактной) по отношению к Товару.
2.13. Дистрибьютор незамедлительно информирует Поставщика о предполагаемом изменении своей организационно-правовой формы, реорганизации, смене руководства, изменениях в составе участников (акционеров) организации Дистрибьютора, а также о принятых изменениях в учредительных документах, смене местонахождения, изменении банковских реквизитов и других вопросах, которые могли бы повлиять на взаимоотношения между сторонами.
2.14. Дистрибьютор соблюдает конфиденциальность любой информации и документации, полученной от Поставщика, в качестве коммерческой тайны, за исключением случаев, когда использование таковой необходимо для выполнения обязательств Дистрибьютора по настоящему Договору либо данная информация не может являться коммерческой тайной согласно законодательству Республики Беларусь.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПОСТАВЩИКА.
3.1. Поставщик не имеет право в пределах Территории заключать Договоры поставки с несколькими Дистрибьюторами на условиях настоящего Договора.
3.2. Поставщик гарантирует Дистрибьютору, что поставляемая продукция, являющаяся объектом настоящего Договора, свободна от любых прав третьих лиц.
3.3. Поставщик вместе с Товаром должен передать Дистрибьютору всю товаросопроводительную и техническую документацию на него, в том числе копии сертификатов качества, гигиенических сертификатов и т.д.
3.4. Поставщик регулярно направляет Дистрибьютору подробные сведения о своей политике в области маркетинга и информирует Дистрибьютора о своих программах по продвижению Товаров на рынок, концепциях и мероприятиях по рекламе.
3.5. Поставщик сохраняет за собой право реализовывать Товар третьим лицам (розничным потребителям), находящимся на Территории, посредством принадлежащих Поставщику интернет-ресурсов.
3.6. Поставщик имеет право в рамках обеспечения свободного доступа на торговые объекты Дистрибьютора, где реализуется Товар, запрашивать любые документы с целью контроля за соблюдением Дистрибьютором условий настоящего Договора.
3.7. В случае, если Поставщиком в течение 2 (двух) месяцев с момента подписания настоящего Договора не получен подписанный Дистрибьютором оригинал Договора, Поставщик вправе приостановить поставку продукции до получения от Дистрибьютора оригинала Договора.
3.8. Поставщик соблюдает конфиденциальность любой информации и документации, полученной от Дистрибьютора, рассматривая их как коммерческую тайну Дистрибьютора, за исключением случаев, когда соответствующая информация не может являться коммерческой тайной согласно законодательству Республики Беларусь.

4. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
4.1. Цена Товара определяется в согласованных сторонами Спецификациях.
4.2. В стоимость Товара входит хранение Товара на складе Поставщика в течение установленного сторонами срока, стоимость тары и упаковки, а также погрузки Товара перевозчику.
4.3. Если иное не согласовано в соответствующей Спецификации, оплата Товара производиться на условиях полной предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, указанный в настоящем Договоре, либо в уведомлении Поставщика.
4.4. Обязанность Дистрибьютора по оплате Товара считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет, указанный Поставщиком.
4.5. Стороны обязаны производить сверку расчетов. Сторона, получившая от второй Стороны Акт сверки, обязана в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения, подписать Акт (в случае расхождения учетных данных – с разногласиями) и направить его по факсу в адрес второй Стороны.

5. УСЛОВИЯ ДОСТАВКИ И ПРИЕМКИ ТОВАРОВ
5.1. Доставка Товаров по настоящему Договору осуществляется партиями на основании заявок Дистрибьютора. Заявка направляется в адрес Поставщика на электронную почту _________________________ после предварительного уточнения наличия Товара на складе Поставщика посредством запроса на электронную почту _______________________.
5.2 Поставщик высылает Дистрибьютору Спецификацию, с указанием сроков поставки и ценой, в течение 5 (Трех) дней с момента поступления заявки Дистрибьютора при условии наличия Товара на складе.
5.3. Передача Товара производится только при условии его полной оплаты Дистрибьютором.
5.4. Поставка Товара может осуществляться путем передачи товара Дистрибьютору на складе Поставщика, указанном в Спецификации, либо путем передачи Поставщиком товара перевозчику. Оплата услуг перевозчика, если иное не согласовано сторонами настоящего Договора в соответствующей Спецификации, не входит в цену Товара и оплачивается Дистрибьютором самостоятельно. Дистрибьютор обязан вывезти Товар со склада Поставщика в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента получения уведомления от Поставщика о готовности товара к отгрузке.
5.5. Поставщик считается выполнившим свое обязательство по поставке товара в момент сдачи товара транспортной компании для доставки Дистрибьютору, а при самовывозе — в момент передачи продукции Дистрибьютору.
5.6. Приёмка Товара по количеству и качеству будет считаться завершенной после подписания Дистрибьютором товаротранспортных документов (накладных).
5.7. Дистрибьютор обязан проверить качество принятого Товара и о выявленных недостатках незамедлительно письменно уведомить Поставщика. В уведомлении подробно описывается характер недостатка, формы его проявления. Срок предъявления претензий – 10 (Десять) рабочих дней с момента приемки Товара. В случае пропуска вышеуказанного срока претензии подлежат отклонению.
5.8. В случае согласия с претензиями Дистрибьютора, Поставщик в течении 30 (Тридцати) рабочих дней обязан устранить отмеченные недостатки.
5.9. В случае несогласия с претензиями Дистрибьютора, Поставщик в течении 10 (Десяти) рабочих дней должен направить в адрес Дистрибьютора мотивированный отказ в письменной форме.
5.10. Поставляемые Товары по качеству должны соответствовать требованиям, предъявляемым к подобному виду Товаров, что может подтверждаться сертификатами, выданными уполномоченными органами.
5.11. Некачественные Товары подлежат возврату Поставщику, транспортом и за счет Дистрибьютора. В случае доказанной вины Поставщика транспортные расходы за возврат некачественных товаров компенсируются Дистрибьютору Поставщиком полностью. Представители Дистрибьютора и Поставщика производят осмотр Товара и составляют двусторонний акт, в котором указываются характер и причина неисправности.
5.12. По договоренности сторон некачественные Товары могут быть заменены на качественные Товары того же или другого ассортимента.

6. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ ПРОДАЖИ ТОВАРОВ
6.1. Право собственности на поставленные Товары переходит от Поставщика к Дистрибьютору в момент передачи последнему Товаров на складе Поставщика или передаче Товаров перевозчику для доставки Дистрибьютору.
6.2. Риск случайной гибели или порчи Товаров переходит от Поставщика к Дистрибьютору в момент передачи последнему Товаров на складе Поставщика или передаче Товаров перевозчику для доставки Дистрибьютору.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами своих обязательств по настоящему Договору виновная сторона возмещает другой стороне все причиненные этим убытки.
7.2. Поставщик не несет ответственности за убытки, которые могут возникнуть у Дистрибьютора или конечных потребителей в результате ненадлежащего использования Товаров.
7.4. Поставщик не несет ответственности по обязательствам Дистрибьютора перед третьими лицами.
7.5. Поставщик не несет ответственности за механические повреждения Товара, возникшие в результате транспортировки.
7.6. По всем претензиям и искам от третьих лиц относительно внешнего вида, количества, комплектации изделия, реализованного Дистрибьютором, ответственность несет Дистрибьютор.
7.7. За просрочку передачи товара Дистрибьютор вправе взыскать с Поставщика пеню в размере 0,05% стоимости не поставленного Товара за каждый день просрочки, но не более 10% его стоимости.
7.8. При несвоевременной оплате Товара Поставщик вправе взыскать с Дистрибьютора пеню в размере 0,1% суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 50% стоимости Товара.
7.9. В случае несвоевременного вывоза Товара со склада Поставщика Дистрибьютор уплачивает пеню в размере 0,5% от стоимости Товара за каждый день задержки.
7.10. В случае неисполнения Дистрибьютором обязанностей, предусмотренных п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 и 2.10, 2.12 Поставщик имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, а Дистрибьютор обязуется выплатить Поставщику неустойку в форме штраф в размере стоимости последней поставленной партии Товара.

8. ФОРС-МАЖОР
8.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть или предотвратить. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Сторона не может оказывать влияние и за возникновение которых не несет ответственности, например, землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, решения органов государственной власти, военные действия любого характера, препятствующие выполнению предмета данного Договора и все другие обстоятельства, которые компетентный орган признает и объявит случаями непреодолимой силы.
8.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 8.1. настоящего Договора, каждая сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по данному Договору.
8.3. Если сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. 8.2, то она обязана возместить второй стороне понесенные ею убытки.
8.4. В случаях наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 8.1, срок выполнения стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
8.5. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 8.1, и их последствия продолжают действовать более одного месяца, стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора, а в случае отсутствия таких способов настоящий Договор может быть расторгнут любой из сторон в одностороннем порядке.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
9.1. В случае споров и разногласий стороны стремятся разрешить их путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на рассмотрение в Экономический суд города Минска.

10. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ УСЛОВИЙ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
10.1. Настоящий Договор вступает в силу после его подписания и действует в течение 1 года (до ________________), а в части денежных обязательств – до полного их исполнения.
10.2. Продление действия настоящего Договора оформляется либо в форме заключения нового договора, либо в форме подписанного сторонами Дополнительного соглашения к настоящему Договору.
10.3. Все изменения условий настоящего Договора оформляются в виде Дополнительных соглашений к Договору.
10.4. Настоящий Договор может быть расторгнут сторонами в случаях, предусмотренных действующим законодательством Республики Беларусь.
10.5. Поставщик может расторгнуть настоящий Договор с уведомлением Дистрибьютора за 10 (Десять) дней в случае, если Дистрибьютор будет иметь задолженность по платежам за Товары либо если Дистрибьютор нарушает условия по крайней мере одного из своих обязательств, которые предусмотрены в п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 и 2.10, 2.12 настоящего Договора.
10.6. В случае прекращения действия настоящего Договора Дистрибьютор обязан весь полученный по Договору Товар в течение ______ (_________________________) календарных дней либо распродать розничным покупателям, либо снять с реализации и возвратить Поставщику по цене, уменьшенной на _____% от цены спецификации с перевозкой за свой счёт. В случае расторжения настоящего Договора по вине Дистрибьютора Поставщик имеет право удержать сумму предоплаты за Товар в счет возникшей неустойки.

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством Республики Беларусь.
11.2. Ни одна из сторон не вправе передавать свои права по настоящему Договору без получения письменного согласия другой стороны до момента его расторжения или истечение срока действия без пролонгации.
11.3. Всякие изменения или дополнения к настоящему Договору будут действительны, если они будут совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон по Договору.
11.4. Настоящий Договор выполнен на русском языке в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон.
11.5. Стороны подтверждают, что являются юридическими лицами, зарегистрированными надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством Республик Беларусь и имеют право заключить настоящий Договор. Стороны также подтверждают, что в отношении них не принято решение о ликвидации или реорганизации, не начат процесс о несостоятельности (банкротстве). Недостоверность подтверждаемых сведений является существенным нарушением настоящего Договора.

12. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ПОСТАВЩИК:
________________ /_____________/

ДИСТРИБЬЮТОР:

____________________ /__________________/